Términos y condiciones de compra

Términos y condiciones de compra

Excepto lo establecido a continuación, los Términos son aplicables a cada Orden de compra emitida por TerraSlate Paper, LLC (" TerraSlate ") al Vendedor (cada uno, una " Parte " y en conjunto, las " Partes ") , independientemente de si los Términos están adjuntos. al frente de la Orden de Compra (la " Orden de Compra "), publicada en el sitio web de TerraSlate, o entregada por separado, y se considerará que ha sido aceptada irrevocablemente por el Vendedor en el momento que ocurra primero entre (a) la aceptación por parte del Vendedor de la Orden de Compra tal como se establece a continuación, (b) ejecución de un Entregable, o (c) aceptación de cualquier pago realizado por TerraSlate por un Entregable. Sin perjuicio de lo anterior, si TerraSlate y el Vendedor han ejecutado y entregado un acuerdo específico que rige la compra y venta de los Entregables (un " Acuerdo Específico "), el Acuerdo Específico regirá en lugar de los Términos. 

“ Fecha de Vigencia ” significa la fecha de emisión establecida en los Detalles Específicos; " Entregables " significa los servicios y bienes que proporcionará el Vendedor como se describe en los Detalles específicos o que de otro modo se entregarán a TerraSlate; “ Precio ” significa el precio establecido en la Orden de Compra. “ Detalles Específicos ” significa los detalles contenidos en la Orden de Compra; “ Vendedor ” significa el Vendedor descrito en la Orden de Compra; y otros términos en mayúscula tendrán los significados definidos en este documento o en la Sección 14 .

1 Alcance . TerraSlate contrata al Vendedor como contratista independiente para proporcionar los Entregables de acuerdo con los Términos.

2. Término . El plazo del Acuerdo comienza a partir de la fecha de ejecución de la Orden de Compra aplicable y finaliza al completar las obligaciones del Vendedor en este documento de acuerdo con los Términos (el “ Plazo ”). Cualquiera de las Partes podrá rescindir una Orden de Compra en particular según lo dispuesto en los Términos o en la Orden de Compra aplicable.

3. Pagos .

3.1. En general. Sujeto a los Términos, TerraSlate pagará los Precios establecidos en la Orden de compra, excepto en la medida en que los Precios agregados excedan el monto que no debe exceder especificado en la Orden de compra (el “ Cantidad que no debe exceder ”) o el exceder el monto por Bien (sobre una base de costo totalmente cargado) especificado en la Orden de Compra (el “ No Exceder el Monto Unitario ”), cuando venza según el Acuerdo (cada pago, un “ Pago ”), con la condición de que ( a) el Vendedor ha actuado de acuerdo con los Términos, (b) no hay disputas activas entre las Partes, y (c) TerraSlate ha recibido la factura correspondiente del Vendedor, junto con toda la documentación de respaldo requerida según el Acuerdo.

3.2. Costos excluidos. Si el Vendedor tiene la intención de cobrar a TerraSlate alguna tarifa por el tiempo de viaje del Personal del Vendedor o cualquier costo interno, como gastos generales, tarifas administrativas u otros costos, gastos o tarifas similares (o márgenes de beneficio) relacionados con los Entregables proporcionados por un proveedor al Vendedor en en relación con una Orden de Compra, todos esos montos se incluirán en los Precios establecidos en la Orden de Compra. Los Precios establecidos en la Orden de Compra aplicable permanecerán vigentes para la compra de todos los Bienes y la prestación de todos los Servicios bajo dicha Orden de Compra, independientemente de los cambios en los tipos de cambio, las leyes de ingresos, las regulaciones o tarifas de tesorería, los aumentos en la tasación de los valor de los Bienes comprados o por comprar bajo la Orden de Compra por las autoridades aduaneras de cualquier país, u otras variables a menos que se disponga lo contrario en la Orden de Compra o se acuerde por escrito entre las Partes.

3.3. Impuestos. Excepto por los impuestos sobre las ventas, el uso, el valor agregado y los impuestos sobre los bienes inmuebles propiedad de TerraSlate, se pagarán todos los impuestos, impuestos especiales, derechos y gravámenes de cualquier manera cobrados, tasados ​​o impuestos al Vendedor o su proveedor por cualquier Entidad Gubernamental. por el Vendedor sin reembolso por parte de TerraSlate. El Vendedor deberá pagar y cancelar con prontitud a su vencimiento, a menos que el Vendedor impugne la validez o la aplicación de buena fe, todos los impuestos, impuestos especiales, derechos y evaluaciones habituales y habituales, junto con los intereses y sanciones, si los hubiera.

3.4. Facturas. El Vendedor facturará electrónicamente a TerraSlate por correo electrónico a kyle.ewing@terraslate.com de acuerdo con el cronograma de pago establecido en la Orden de compra. Cada factura deberá (a) hacer referencia a la Orden de compra aplicable y contener otra información de identificación razonablemente satisfactoria para TerraSlate y (b) contener información de respaldo y documentación relacionada con los Entregables aplicables. TerraSlate pagará los Precios establecidos en cada factura dentro de los 30 días posteriores a la recepción de los Entregables completos en virtud de la misma o según se especifique de otro modo en la Orden de compra correspondiente; siempre que, sin embargo, si TerraSlate disputa el monto de una factura, TerraSlate pueda retener y compensar el pago del monto en disputa, y las Partes deberán utilizar de inmediato todos los esfuerzos comercialmente razonables para resolver la disputa. TerraSlate no estará obligado a pagar ningún monto establecido en una factura entregada más de 120 días después de la fecha en que se realizaron o entregaron los Entregables a los que se hace referencia en la factura, según corresponda. Si se produce una disputa relacionada con una factura, la fecha límite para el pago de una factura establecida en esta Subsección se determinará utilizando la fecha de entrega de la factura corregida después de que se resuelva dicha disputa y no la fecha de entrega de la factura en disputa. El pago de una factura por parte de TerraSlate no constituye la aceptación de los Entregables.

3.5. Cargos por pagos atrasados. Si algún Pago adeudado por TerraSlate al Vendedor o cualquier pago adeudado por el Vendedor a TerraSlate está en mora durante más de 30 días, dicho monto acumulará intereses al menos entre el uno y medio por ciento mensual o la tasa máxima permitida por la Ley.

3.6. Sin embargos. En la medida en que TerraSlate haya pagado al Vendedor de conformidad con el Acuerdo, el Vendedor deberá pagar de inmediato todos los montos indiscutibles adeudados por los servicios, materiales, equipos y mano de obra utilizados o proporcionados por cualquier proveedor al Vendedor en el desempeño de los Entregables. El Vendedor no permitirá que un Gravamen causado por, a través o en virtud del Vendedor se aplique a los Entregables, la Ubicación, la propiedad de TerraSlate o los Artículos adquiridos por TerraSlate, excepto cualquier Gravamen que surja del incumplimiento por parte de TerraSlate de pagar parte o la totalidad de los Precios cuando vencido, que existe con el consentimiento o aprobación de TerraSlate, o aquel para el cual el Vendedor obtiene rápidamente bonos o cualquier otra forma de garantía razonablemente aceptable para TerraSlate. El Vendedor notificará a TerraSlate sobre la afirmación de cualquier Gravamen inmediatamente después de tener conocimiento del mismo. Si el Vendedor no paga o libera dicho Gravamen o no proporciona una fianza por un monto y con una garantía aceptable para TerraSlate para proteger contra dicho Gravamen dentro de los 30 días posteriores a la notificación de su existencia, TerraSlate puede pagar, cancelar u obtener una fianza. o garantía por dicho Gravamen y, tras dicho pago, cancelación o constitución de la garantía correspondiente, podrá recuperar del Vendedor el monto del mismo, junto con todos los gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados) incurridos por TerraSlate en relación con dicho pago o cancelación, o compensar todos esos montos con cualquier suma adeudada por TerraSlate al Vendedor.

3.7. Todos los pagos están sujetos a liberación de gravámenes. Antes de cada Pago, si TerraSlate lo solicita, el Vendedor deberá certificar a TerraSlate y proporcionarle documentación suficiente (incluida una renuncia de gravamen condicional provisional y una liberación en forma y fondo aceptables para TerraSlate) para establecer que los Servicios, Bienes, adquiridos por TerraSlate Los Artículos y la propiedad de la Ubicación están libres en ese momento de Gravámenes que surjan de o en conexión con el Acuerdo o el desempeño de los Entregables por parte del Vendedor o el Personal del Vendedor. Antes del Pago final, el Vendedor deberá entregar a TerraSlate una liberación final, cesión y renuncia de Gravámenes, en forma y sustancia aceptables para TerraSlate, de cada proveedor que no haya proporcionado previamente dicha liberación final y la renuncia de Gravámenes final del Vendedor en forma y sustancia aceptable para TerraSlate. El Vendedor hará que todas las exenciones de gravamen proporcionadas por el Vendedor y sus proveedores cumplan con las leyes del estado en el que se encuentra la Ubicación. Si el Vendedor no entrega cualquier liberación o renuncia requerida de un proveedor, el Vendedor puede proporcionar a TerraSlate, en lugar de ello, una fianza, en forma, y ​​emitida por una Persona, satisfactoria para TerraSlate, para indemnizar completamente al Grupo TerraSlate contra cualquier Pérdida resultante. de Reclamaciones, Gravámenes u otros intereses de dicho proveedor.

4. Entregables en general .

4.1. Contactos. Cada Parte designará un representante (un " Contacto ") que tendrá la autoridad exclusiva para proporcionar cualquier consentimiento, autorización o rechazo de la Parte en virtud del Acuerdo y, en el caso del Contacto de TerraSlate, para emitir una Orden de cambio o agregar o cancelar Entregables bajo una Orden de Compra en nombre de TerraSlate.

• Estándares de desempeño . El Vendedor deberá realizar los Entregables (a) de conformidad con todos los Permisos, Leyes y Políticas, (b) de manera profesional con el nivel de cuidado, habilidad y diligencia que normalmente brinda una persona o entidad profesional en la prestación de servicios similares. a los Entregables (" Buenas Prácticas "), (c) de conformidad con todas las especificaciones, dibujos, métricas y representaciones finales acordados o proporcionados de otro modo por TerraSlate o establecidos en los Detalles Específicos (" Especificaciones "), (d) utilizando Personal del Vendedor calificado, competente, experimentado y, según corresponda, con licencia, (e) de acuerdo con las Fechas de Entrega, y (f) en la medida aplicable a los Entregables, de acuerdo con las instrucciones de los fabricantes para los Bienes y los Productos adquiridos por TerraSlate. Elementos.

• Prevenir el daño . El Vendedor deberá, y hará que el Personal del Vendedor lo haga, evitar daños a la Ubicación, cualquier propiedad personal ubicada allí, todos los servicios públicos y privados paralelos, convergentes y que se cruzan, carreteras, vías navegables, ferrocarriles, zanjas de drenaje, alcantarillas y toda otra propiedad en o adyacente a la Ubicación durante la ejecución de los Entregables. Si el daño es causado por el Vendedor o el Personal del Vendedor, dentro de un tiempo razonable después de que ocurra el daño, el Vendedor deberá proporcionar a TerraSlate un informe que detalla el suceso, las reparaciones requeridas y el costo estimado y la duración de las reparaciones. Si cualquiera de dichos bienes resulta dañado o destruido en el curso de la ejecución de los Entregables, el Vendedor, por su propia cuenta, reconstruirá, restaurará o reemplazará dicho bien dañado o destruido.

• TerraSlate puede rechazar un Entregable mediante notificación al Vendedor por defecto o incumplimiento de los requisitos del Acuerdo (un " Artículo defectuoso ") en cualquier momento, aunque el Artículo defectuoso haya sido inspeccionado y aceptado previamente (un " Rechazo "). Si ocurre un Rechazo y el Vendedor no entrega un Bien conforme o corrige el Servicio (colectivamente, " Trabajo Correctivo ") dentro de los 30 días (o cualquier otra cantidad de tiempo razonable acordada por las Partes) después de la notificación de TerraSlate de un Rechazo, entonces en A elección de TerraSlate, TerraSlate puede (a) cancelar el pedido del Artículo defectuoso sin pagar cargos de cancelación, en cuyo caso el Vendedor reembolsará los Pagos realizados por el Artículo defectuoso y pagará a TerraSlate los costos razonables incurridos por la instalación y eliminación del Artículo defectuoso. o (b) hacer que la no conformidad se corrija a expensas del Vendedor.

• Permisos; Seguridad . El Vendedor deberá (a) obtener todos los Permisos aplicables a los Entregables antes del comienzo de los mismos y mantener los Permisos en pleno vigor y efecto (“ Permisos ”), (b) ser el único responsable de la seguridad e higiene industrial del Personal del Vendedor, y ( c) hacer que el Personal del Vendedor cumpla con las regulaciones de la Administración de Salud y Seguridad Ocupacional de los Estados Unidos y todas las demás leyes.

• Registros . El Vendedor mantendrá, y hará que sus proveedores mantengan, libros y registros verdaderos, correctos y completos relacionados con los Entregables y los montos facturados a TerraSlate (colectivamente, " Registros ") de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados y las Políticas durante al menos siete años después de que el Vendedor reciba el pago final según la Orden de Compra. Cualquier representante autorizado por TerraSlate puede auditar todos y cada uno de los Registros en cualquier momento razonable antes de la fecha de siete años después de que el Vendedor reciba el pago final según la Orden de compra, siempre que (a) dicha auditoría no se realice más de una vez por año calendario. sin causa justa, (b) dicho representante deberá cumplir con las reglas y regulaciones específicas del sitio del Vendedor mientras se encuentre en las instalaciones del Vendedor, (c) cualquier información de precios relacionada con una tarifa fija El Precio puede ser redactado por el Vendedor, y (d) toda la información obtenida por TerraSlate en cualquier auditoría (excluyendo la información relacionada con TerraSlate) es Información Confidencial del Vendedor.

• Inspección de Trabajo de Otros Vendedores . Si alguna parte de los Entregables depende de la ejecución adecuada o de los resultados del trabajo de TerraSlate o de cualquier otro Vendedor de TerraSlate, el Vendedor deberá inspeccionar e informar de inmediato a TerraSlate cualquier discrepancia o defecto conocido en dicho trabajo que el Vendedor descubra o razonablemente debería haber descubierto en el desempeño. de los Entregables que haga que dicho trabajo sea inadecuado. El hecho de que el Vendedor no informe cualquier discrepancia o defecto conocido constituirá una aceptación del trabajo del otro Vendedor como apto y apropiado para recibir los Entregables.

• Inspección y Pruebas de Entregables. TerraSlate y su personal pueden inspeccionar y probar todos los Entregables en cualquier momento y lugar razonables, incluida la planta o el patio del Vendedor o cualquier miembro del Personal del Vendedor, y el Vendedor ayudará a TerraSlate y al personal de TerraSlate a llevar a cabo dichas inspecciones y pruebas de los Entregables. Mientras se encuentre en las instalaciones del Vendedor, del Personal del Vendedor o del Fabricante, TerraSlate cumplirá y hará que el personal de TerraSlate cumpla con todas las reglas y regulaciones específicas del sitio. A petición de TerraSlate, el Vendedor deberá proporcionar informes de prueba y certificados de materiales. La realización (o no realización) por parte de TerraSlate de cualquier inspección o prueba no se considerará una asunción de riesgo, responsabilidad o control sobre el Vendedor o el Personal del Vendedor, una aceptación o aprobación de los Entregables, o una renuncia a la obligación del Vendedor de realizar los Entregables. de acuerdo con los convenios y garantías del Acuerdo o el derecho de TerraSlate a presentar un reclamo por Pérdidas en virtud del presente.

• Daños y perjuicios. El Vendedor deberá realizar los Entregables de acuerdo con el Programa. Si el Vendedor no cumple con el Programa, deberá pagar a TerraSlate la indemnización por daños y perjuicios establecida en la Orden de compra en la medida permitida por la ley, hasta un monto igual a la compensación total establecida en la Orden de compra aplicable. El Vendedor pagará dichos daños y perjuicios diariamente a la cuenta designada por TerraSlate por cada día que se acumulen los daños y perjuicios. Los daños a TerraSlate causados ​​por el incumplimiento del Programa por parte del Vendedor son difíciles de determinar. En consecuencia, los daños y perjuicios pueden establecerse en la Orden de compra, y dichos daños y perjuicios representan una aproximación justa, razonable y proporcionada de los daños causados ​​por TerraSlate y no constituyen una penalización, y serán los únicos daños disponibles para TerraSlate por el incumplimiento del Vendedor. para cumplir con el Programa, pero los daños y perjuicios no impedirán que TerraSlate ejerza otros recursos no monetarios que puedan estar disponibles para dicho incumplimiento, incluida la rescisión de una Orden de compra o del Acuerdo, compensación equitativa o una solicitud de garantía adecuada, o cualquier recursos (monetarios o de otro tipo) disponibles para otros incumplimientos que ocurran actualmente con, antes o después de dicho incumplimiento.

• Representaciones del vendedor . El Vendedor declara y garantiza a TerraSlate que, a partir de la Fecha de Entrada en Vigor de cada Orden de Compra: (a) el Vendedor tiene suficiente capacidad financiera para realizar los Entregables, (b) el Vendedor tiene la experiencia o capacidad adecuada para realizar los Entregables, y (c) El Vendedor no ha proporcionado información falsa, que no responda, engañosa o incompleta para los artículos requeridos en este documento. El Vendedor notificará inmediatamente a TerraSlate sobre cualquier cambio en el estado de las representaciones y la garantía establecidas en esta Sección 4.12 .

• Proveedores . El Vendedor puede contratar proveedores que estén enumerados en la Orden de Compra, o aprobados previamente por TerraSlate, para realizar los Entregables; siempre que, sin embargo, dicho compromiso no exima al Vendedor de cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente. TerraSlate tendrá derecho a rechazar, por una buena causa, cualquier proveedor propuesto que no figure en la Orden de compra, y el Vendedor no contratará a ningún proveedor propuesto rechazado por TerraSlate. Todos los requisitos contenidos en el Acuerdo deben transmitirse a todos los proveedores de todos los niveles. Si un proveedor no puede mantener un seguro similar aplicable al alcance del trabajo de ese proveedor, entonces el Vendedor deberá notificar a TerraSlate por escrito sobre el mismo y notificar a TerraSlate sobre la forma y el monto del seguro que mantiene dicho proveedor. El Vendedor debe obtener la aprobación por escrito de TerraSlate de cualquier proveedor que no pueda cumplir con los requisitos de seguro establecidos en este documento. El Vendedor se asegurará de que todos sus proveedores cumplan con sus respectivas obligaciones de conformidad con los Términos. El Vendedor será responsable de los Entregables y su desempeño de acuerdo con los Términos, independientemente de cualquier incumplimiento de cualquier proveedor o cualquier desacuerdo con cualquier proveedor o entre cualquier proveedor. Entre TerraSlate y el Vendedor, el Vendedor será el único responsable de los actos, omisiones y incumplimientos de sus proveedores y del Personal del Vendedor. Nada en el Acuerdo se interpretará en el sentido de imponer a TerraSlate ninguna obligación, responsabilidad o deber hacia un proveedor o de crear una relación contractual entre cualquier proveedor y TerraSlate. Ningún Proveedor pretende ser ni será considerado un tercero beneficiario del Acuerdo. El Vendedor será el único responsable de pagar a cada proveedor todos los importes adeudados en virtud del acuerdo con dicho proveedor.

• Terminos adicionales . Si los Entregables incluyen la venta o el suministro de bienes, materiales, equipos o suministros, el Vendedor deberá cumplir con los Términos contenidos en el Apéndice A. Si los Entregables incluyen la realización de cualquier servicio, el Vendedor deberá cumplir con los Términos contenidos en el Apéndice B. Si los Entregables incluyen trabajo de instalación, el Vendedor deberá cumplir con los Términos contenidos en el Apéndice C.

5. Órdenes de cambio .

5.1. Generalmente. No habrá cambios en los Entregables ni desviación de los Términos, excepto en la medida prevista en una orden de cambio por escrito, firmada por los Contactos de las Partes, que indique el acuerdo mutuo de TerraSlate y el Vendedor sobre todo lo siguiente: el cambio en, además de, o eliminación del alcance de los Entregables (el “ Cambio de Alcance ”); cualquier cambio en el Servicio; y cualquier ajuste en el Cronograma (una “ Orden de Cambio ”). TerraSlate puede solicitar una Orden de cambio en cualquier momento y por cualquier motivo. Si surge una condición física previamente desconocida en la Ubicación de naturaleza inusual o que difiere materialmente de las que normalmente se encuentran y generalmente se reconocen como inherentes al trabajo del carácter previsto en el Acuerdo, el Vendedor puede solicitar una Orden de cambio. Tras la ejecución de una Orden de cambio, el Vendedor deberá realizar diligentemente los Entregables establecidos en la misma de acuerdo con y sujeto a todos los Términos.

5.2. Proceso de orden de cambio. Si una Parte desea realizar un cambio de alcance, dicha Parte deberá presentar una solicitud de cambio de alcance a la otra por escrito. Independientemente de qué Parte haya emitido dicha solicitud, dentro de los diez días hábiles posteriores a la entrega de dicha solicitud, el Vendedor deberá presentar a TerraSlate una propuesta detallada (la " Propuesta "), indicando el efecto de dicha solicitud, si la hubiera, sobre los Precios y el Programa. TerraSlate aceptará o rechazará por escrito la Propuesta. Si TerraSlate acepta la Propuesta, las Partes ejecutarán una Orden de Cambio que refleje el Cambio de Alcance, los ajustes a los Precios y el Cronograma. Si TerraSlate rechaza la Propuesta, TerraSlate notificará al Vendedor sobre las modificaciones propuestas a la Propuesta o el Cambio de Alcance, y el Vendedor deberá realizar cualquier modificación razonable. El proceso anterior continuará hasta que la Parte solicitante retire su solicitud de Cambio de Alcance o las Partes ejecuten una Orden de Cambio, lo que ocurra primero.

5.3. Disputas relativas a órdenes de cambio. Si TerraSlate es la Parte solicitante, desde la fecha de la solicitud de TerraSlate hasta el retiro de dicha solicitud o la ejecución de una Orden de cambio, el Vendedor deberá realizar o cumplir con los requisitos solicitados por TerraSlate y TerraSlate reembolsará al Vendedor los costos razonables y documentados incurridos por el Vendedor en consecuencia. . Si dentro de los 30 días posteriores a la solicitud inicial de un Cambio de Alcance, las Partes no han ejecutado una Orden de Cambio y la Parte solicitante no ha retirado su solicitud, cualquiera de las Partes podrá buscar cualquier recurso disponible en derecho o equidad.

6. Propiedad intelectual .

6.1. Información de TerraSlate. TerraSlate será propietaria de toda la información, incluidos los datos en cualquier forma, que sean capturados, almacenados, procesados ​​o transmitidos por los Entregables o por el Vendedor en nombre de TerraSlate. TerraSlate otorga al Vendedor una licencia no exclusiva e intransferible para dicha información en la medida necesaria para el desempeño de los Entregables.

6.2. Entregables. TerraSlate será propietario de todos los derechos, títulos e intereses sobre los Entregables (tras la transferencia del título de los mismos según lo dispuesto en el presente) y los Artículos adquiridos por TerraSlate, incluidos los Entregables y los Artículos adquiridos por TerraSlate entregados a TerraSlate como parte de los Entregables cancelados antes de la cancelación. y toda la Propiedad Intelectual y otros derechos sobre los Entregables (tras la transferencia del título de los mismos según lo dispuesto en el presente documento) que se desarrollan específica y exclusivamente para TerraSlate y se describen en la Orden de Compra, excepto en la medida en que cualquiera de los anteriores contenga Materiales del Vendedor (los " IP entregable ”). Para los fines de esta Sección 6, y a menos que se indique lo contrario en una Orden de Compra, se considerará que un Entregable se desarrolla específica y exclusivamente para TerraSlate si TerraSlate paga por el desarrollo de dicho Entregable. El Vendedor ejecutará los documentos que sean necesarios para hacer efectiva la propiedad de TerraSlate sobre dichos derechos. Toda la propiedad intelectual entregable se considerará "trabajos realizados por encargo" en el sentido de las leyes de derechos de autor de los Estados Unidos. El Vendedor asigna, y tras la transferencia del título de cada Entregable según lo dispuesto en el presente, asigna automáticamente a TerraSlate, sus sucesores y cesionarios, todos los derechos, títulos e intereses sobre el mismo y en todos los derechos de autor aplicables de Estados Unidos e internacionales, incluidas todas las renovaciones, extensiones y continuaciones. al mismo, y toda otra propiedad intelectual entregable contenida en el mismo. El Vendedor ejecutará dichos documentos adicionales y realizará los actos adicionales que sean necesarios para perfeccionar la asignación anterior y proteger los derechos de TerraSlate sobre dichos derechos de autor y otra propiedad intelectual. Si el Vendedor no ejecuta o se niega a ejecutar dichos documentos o realizar dichos actos, el Vendedor designa a TerraSlate como apoderado del Vendedor (este nombramiento será irrevocable y estará asociado a un interés) únicamente para actuar en nombre del Vendedor y ejecutar dichos documentos y realizar tales hechos. Los servicios del Vendedor son en nombre y para uso exclusivo de TerraSlate.

6.3. Propiedad intelectual del vendedor . El Vendedor será propietario de sus documentos de trabajo, materiales preexistentes, software y código fuente asociado, secretos comerciales y propiedad intelectual, habilidades generales, conocimientos técnicos, procesos, informes, notas, cálculos y estimaciones, excepto la propiedad intelectual desarrollada específica y exclusivamente para TerraSlate y descritos en la Orden de compra (colectivamente, " Materiales del vendedor "). En la medida en que los Materiales del Vendedor se incorporen a los Entregables proporcionados en virtud del presente, el Vendedor otorga a TerraSlate un derecho y una licencia de uso perpetuos, irrevocables, no exclusivos, intransferibles (excepto a cualquier cesionario o sucesor de TerraSlate), mundial y libre de regalías. , todos los Materiales del Vendedor incorporados a los Entregables según sea necesario para utilizar los Entregables según lo permitido en el presente. En la medida en que cualquier Entregable incluya software de terceros u otros trabajos con licencia del Vendedor de terceros, el Vendedor hará que TerraSlate tenga un derecho y una licencia perpetuos, irrevocables, no exclusivos, mundiales y libres de regalías para usar dicho software de terceros. u otras obras.

6.4. Representación del vendedor . El Vendedor declara y garantiza que, a partir de la Fecha de entrada en vigor de cada Orden de compra: (a) El Vendedor posee o tiene derechos suficientes (o poseerá o tendrá derechos suficientes a partir de la entrega en la Ubicación) como licenciatario de toda la propiedad intelectual entregable necesaria para la transferencia de título sobre los Entregables y transferencia de todos los derechos para el disfrute completo y sin restricciones de la propiedad y dominio sobre dichos Entregables; (b) el Vendedor tiene todos los derechos necesarios para cumplir con sus obligaciones y otorgar todas las licencias y derechos otorgados en virtud del Acuerdo; (c) los Entregables, y la recepción y uso de los mismos por parte de TerraSlate (incluyendo la IP Entregable y los Documentos) según lo contemplado en el Acuerdo, no infringen ni violan ninguna Propiedad Intelectual u otros derechos de cualquier Persona, y (d) la IP Entregable incluye toda la Propiedad Intelectual razonablemente necesaria y suficiente para el desempeño de los Entregables.

7. Limitaciones de responsabilidad .

7.1. EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY, TERRASLATE NI SUS PARTES RELACIONADAS SERÁN RESPONSABLES DE CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, ESPECIAL, INCIDENTAL, EJEMPLAR O CONSECUENTE (INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, PÉRDIDA DE GANANCIAS COMERCIALES, INTERRUPCIÓN COMERCIAL O DAÑO A LA REPUTACIÓN) QUE SURJAN DE SU CUMPLIMIENTO O INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO.

7.2. EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE TERRASLATE BAJO EL ACUERDO QUE SURJA DE O EN RELACIÓN CON EL CUMPLIMIENTO O INCUMPLIMIENTO DEL ACUERDO EXCEDERÁ LA COMPENSACIÓN TOTAL ESTABLECIDA EN LA ORDEN DE COMPRA APLICABLE.

8. Incumplimiento; Remedios .

8.1. Incumplimiento de pago. Si una Parte no paga cualquier monto material indiscutible adeudado y pagadero en virtud del Acuerdo dentro de los 30 días posteriores a su fecha de vencimiento y no subsana dicho incumplimiento dentro de los siete días posteriores a la notificación del mismo, entonces dicha Parte incurrirá en incumplimiento (un “ Incumplimiento de Pago ”) .

8.2. Rendimiento predeterminado de TerraSlate. Si alguna de las siguientes condiciones no se soluciona durante 30 días después de la notificación por escrito del Vendedor a TerraSlate, TerraSlate incurrirá en incumplimiento:

8.2.1. TerraSlate se declara en quiebra o insolvente,

8.2.2. TerraSlate realiza una cesión general en beneficio de sus acreedores,

8.2.3. TerraSlate presenta una petición para aprovechar cualquier acto del deudor, o para reorganizarse bajo la ley de quiebras o leyes similares, o

8.2.4. TerraSlate comete cualquier incumplimiento sustancial del Acuerdo.

8.3. Incumplimiento de desempeño por parte del vendedor. Si alguna de las siguientes condiciones no se soluciona durante siete días después de que TerraSlate la notifique al Vendedor, el Vendedor incurrirá en incumplimiento:

8.3.1. El vendedor es declarado en quiebra o insolvente,

8.3.2. El vendedor realiza una cesión general en beneficio de sus acreedores,

8.3.3. se designa un fideicomisario o síndico para el Vendedor o para cualquiera de sus bienes,

8.3.4. El vendedor presenta una petición para aprovechar cualquier acto del deudor, o para reorganizarse bajo la ley de quiebras o leyes similares,

8.3.5. El Vendedor abandona los Entregables o cesa o suspende la ejecución de la totalidad o de una parte importante de los Entregables,

8.3.6. cualquiera de las declaraciones del Vendedor establecidas en este documento es falsa en cualquier aspecto material,

8.3.7. El Vendedor comete cualquier otro incumplimiento sustancial del Acuerdo, excepto que no se requerirá ningún período de subsanación o notificación de TerraSlate si el incumplimiento implica un incumplimiento de las Secciones tituladas "Confidencialidad", "Propiedad intelectual", "Contratista independiente" o una violación de la ley. que afecte materialmente a los Entregables de manera adversa,

8.3.8. cualquier Hito no se logra en o antes de las Fechas de Hito aplicables, a menos que se paguen daños y perjuicios,

8.3.9. El Vendedor no proporciona suficiente mano de obra, materiales, servicios o equipos para completar los Entregables a tiempo y de acuerdo con los Términos.

8.3.10. el monto máximo de cualquier indemnización por daños y perjuicios se ha acumulado a menos que el Vendedor continúe pagando los daños y perjuicios y TerraSlate acepte continuar con el desempeño,

8.3.11. El Vendedor está en incumplimiento, o ha incumplido, de la misma manera y debido al mismo conjunto de circunstancias, según al menos otro acuerdo celebrado entre el Vendedor y TerraSlate;

siempre que, sin embargo, no se requiera ningún período de subsanación o notificación por parte de TerraSlate en el caso de la Sección 8.3.8 u 8.3.11 o si cualquiera de los eventos anteriores ocurre más de una vez durante cualquier período de seis meses.

8.4. Remedios. En caso de Incumplimiento de Pago o incumplimiento de conformidad con la Sección 8.2 u 8.3 (un “ Incumplimiento de Cumplimiento ”), la Parte que no incumplió tendrá derecho a cualquiera de los siguientes recursos previa notificación a la Parte incumplidora:

8.4.1. Suspender parte o la totalidad de su desempeño en virtud del Acuerdo,

8.4.2. Rescindir el Acuerdo y no tener más obligaciones en virtud del Acuerdo, o

8.4.3. Declarar inmediatamente exigibles todas o parte de las obligaciones de la Parte incumplidora en virtud del Acuerdo.

La Parte que no incumpla podrá compensar con todas las cantidades que la Parte que no incumpla adeude a la Parte incumplidora todas las cantidades que la Parte incumplidora adeude a la Parte que no incumpla. Los recursos de las Partes a continuación son acumulativos y adicionales a todos los derechos y recursos establecidos por ley y equidad.

9. Terminación y Suspensión .

9.1. Derecho a Suspender la Ejecución de los Entregables. TerraSlate puede optar por suspender la ejecución de la totalidad o parte de los Entregables mediante notificación previa al Vendedor con al menos 5 días de antelación (o, en situaciones de emergencia, mediante notificación previa según lo permitan las circunstancias), indicando la parte de los Entregables cuya ejecución TerraSlate ha elegido suspender, la estimación de TerraSlate de la duración de dicha suspensión y la fecha de vigencia de dicha suspensión de los Entregables. A partir de la fecha de entrada en vigor de dicha suspensión, el Vendedor suspenderá la ejecución de los Entregables que TerraSlate ha elegido suspender y continuará completando la ejecución del resto de los Entregables. Esta Subsección no se aplicará a ninguna suspensión de todo o parte de los Entregables solicitados o dirigidos por TerraSlate como resultado del incumplimiento del Acuerdo por parte del Vendedor o del Personal del Vendedor.

9.2. Terminación para la conveniencia de TerraSlate. TerraSlate puede, para su conveniencia y sin causa, rescindir cualquier parte de los Entregables o todos los Entregables restantes en cualquier momento mediante la entrega de un aviso al Vendedor especificando la parte de los Entregables que se cancelarán y la fecha efectiva de terminación. TerraSlate puede rescindir el Acuerdo antes de la Fecha de entrada en vigor sin responsabilidad ni penalización. Inmediatamente después de recibir dicha notificación, el Vendedor suspenderá la ejecución de los Entregables cancelados e inmediatamente ordenará y comenzará la desmovilización con respecto a los Entregables cancelados. En caso de una rescisión parcial, el Vendedor continuará procesando la parte de los Entregables no rescindida. En caso de una rescisión por parte de TerraSlate en virtud de esta Subsección después de la Fecha de Entrada en Vigor, TerraSlate pagará al Vendedor la parte correspondiente del monto del “pago por rescisión anticipada” establecido en la Orden de Compra para dicha rescisión y dicho pago será responsabilidad única y exclusiva del Vendedor. recurso, y la responsabilidad única y exclusiva de TerraSlate, con respecto a dicha terminación. Los daños al Vendedor causados ​​por la rescisión de los Entregables por parte de TerraSlate en virtud de esta Subsección son difíciles de determinar, pero el pago por rescisión al que se hace referencia en esta Subsección representa una aproximación justa, razonable y proporcionada de los daños causados ​​por el mismo y no constituye una penalización.

9.3. Transición de Entregables. Al vencimiento o rescisión del Acuerdo, el Vendedor hará todo lo posible para garantizar que la transición de los Entregables del Vendedor a TerraSlate (u otro proveedor de servicios) se complete de una manera eficiente y cooperativa, y que proporcione a TerraSlate la información y recursos en posesión del Vendedor que serían razonablemente necesarios para que TerraSlate (u otro proveedor de servicios) realice los Entregables restantes.

9.4. Obligaciones sobrevivientes. Ni la terminación ni el vencimiento del Acuerdo liberarán (a) al Vendedor de sus obligaciones con respecto a la confidencialidad establecidas en este documento, (b) a cualquiera de las Partes de cualquier obligación bajo el Acuerdo que sobreviva expresamente a la terminación del Acuerdo, (c) a cualquiera de las Partes de cualquier obligaciones o responsabilidades por pérdidas o daños a la otra Parte que surjan o sean causados ​​por actos u omisiones de dicha Parte antes de la efectividad de dicha terminación o que surjan de dicha terminación, excepto que se disponga lo contrario en cualquier disposición del Acuerdo que limite expresamente la responsabilidad de cualquiera de las Partes, o (d) el Vendedor de sus obligaciones en cuanto a partes de los Entregables ya realizados u obligaciones asumidas por el Vendedor antes de la fecha de terminación, a menos que TerraSlate acuerde lo contrario por escrito.

9.5. Condición de Ubicación . Si TerraSlate rescinde el Acuerdo con causa justificada, el Vendedor hará todos los esfuerzos razonables para restaurar la Ubicación a su condición anterior, eliminando los efectos de cualquier trabajo realizado por o a través del Grupo Vendedor, por cuenta y costo del Vendedor, si lo solicita por escrito TerraPizarra.

10. Indemnización .

10.1. Indemnización por parte del Vendedor. En la medida permitida por la ley, el Vendedor indemnizará y eximirá de responsabilidad a TerraSlate Group de y contra las Pérdidas sufridas o incurridas por un miembro de TerraSlate Group, en la medida en que las Pérdidas surjan de:

10.1.1. lesiones corporales o daños a la propiedad causados ​​directa o indirectamente por un miembro del Grupo del Vendedor o el Personal del Vendedor,

10.1.2. un acto u omisión negligente o ilícito, o un incumplimiento de las representaciones, garantías o convenios del Acuerdo por parte de cualquier miembro del Grupo del Vendedor o del Personal del Vendedor,

10.1.3. infracción de la propiedad intelectual de un tercero por parte de los Entregables o causada directa o indirectamente por el Grupo del Vendedor o el Personal del Vendedor,

10.1.4. cualquier sustancia peligrosa traída a la ubicación por el grupo vendedor o el personal del vendedor,

10.1.5. cualquier exacerbación negligente o liberación intencional por parte del Grupo Vendedor o el Personal del Vendedor de cualquier Sustancia Peligrosa preexistente en la Ubicación o Sustancias Peligrosas introducidas en la Ubicación por cualquier parte, o

10.1.6. lesiones al Grupo Vendedor o al Personal del Vendedor mientras se realizan los Entregables,

cada una de las Secciones anteriores 10.1.1. hasta 10.1.5 , excepto en la medida en que las Pérdidas sean causadas o resulten de la negligencia de un miembro del Grupo TerraSlate.

10.2. Procedimiento. Si TerraSlate tiene conocimiento de (a) un Reclamo de Terceros contra un miembro del Grupo TerraSlate que razonablemente podría esperarse que resulte en una Pérdida que esté sujeta a las obligaciones de indemnización de esta Sección 10 o (b) cualquier indagación o investigación que TerraSlate considere puede involucrar o esperar conducir a un Reclamo de Terceros contra un miembro del Grupo TerraSlate que razonablemente podría esperarse que resulte en tal Pérdida, dicha Parte deberá notificar al Vendedor sobre dicho reclamo, consulta o investigación, excepto que cualquier retraso en proporcionar La notificación no impedirá la indemnización en virtud del presente, excepto en la medida en que la capacidad del Vendedor para defenderse o evitar reclamaciones se haya visto perjudicada por dicha demora. A más tardar 30 días después de recibir la notificación de un reclamo, TerraSlate notificará al Vendedor si TerraSlate o el Vendedor asumirán el control de la defensa del reclamo. Si TerraSlate elige asumir el control de la defensa, el Vendedor reembolsará a TerraSlate los gastos incurridos en relación con dicha defensa. Si TerraSlate elige que el Vendedor asuma la defensa, el Vendedor utilizará un abogado que esté razonablemente aprobado por TerraSlate, y TerraSlate puede tener su propio abogado presente a su propio costo para monitorear los procedimientos relacionados con el reclamo y cooperará con el Vendedor a solicitud razonable del Vendedor en defendiendo la demanda. El Vendedor no resolverá ni comprometerá ningún reclamo sin el consentimiento previo de TerraSlate.

10.3. Procedimiento Adicional por Infracción. Sin limitar las obligaciones del Vendedor según la Sección 10.1 , si se ha presentado un reclamo, demanda o acción de un tercero (" Reclamo de Terceros ") de que los Entregables han infringido alguna Propiedad Intelectual, o si, a juicio de cualquiera de las Partes, los Entregables son probables infractor (en cada caso, un " Artículo infractor "), entonces el Vendedor deberá (a) procurar para TerraSlate el derecho a continuar usando el Artículo infractor, o (b) reemplazar el Artículo infractor para que su uso no infrinja y al mismo tiempo ceder resultados sustancialmente equivalentes. Si ninguna de las opciones está disponible, el Vendedor reembolsará a TerraSlate el Precio pagado por el Artículo Infractor.

10.4. Efecto del Seguro. Las obligaciones de esta Sección 10 se aplicarán independientemente del monto de la cobertura de seguro que tenga el Vendedor o de cualquier otra Ley que limite el monto o tipo de daños, compensación o beneficios pagaderos por o para el Vendedor.

11. Confidencialidad .

11.1. Información confidencial. “ Información Confidencial ” significa, con respecto a ambas Partes, los Términos, y con respecto a una Parte que realiza una divulgación (la “ Parte Divulgadora ”), todos (a) los documentos e información no públicos designados por la Parte Divulgadora como “Propietario”. ” o “Confidencial” o que la otra Parte (la “ Parte Receptora ”) sabe o tiene motivos para creer que la Parte Reveladora trata como confidencial, (b) oportunidades de negocios y de inversión divulgadas por la Parte Reveladora, (c) información de propiedad exclusiva de la La Parte Divulgadora divulgada en forma oral u otro medio que se identifique por escrito como confidencial dentro de los 30 días siguientes a la divulgación, (d) planes y métodos comerciales, información del cliente, ingeniería y datos operativos y técnicos de la Parte Divulgadora, y (e) si TerraSlate es la Parte divulgadora, el contenido de los Documentos (excluidos los Materiales del Vendedor), los documentos y los Entregables. La “Información Confidencial” de una Parte Reveladora no incluirá información que (i) era de dominio público, o que posteriormente pasa a formar parte del dominio público, excepto por la divulgación indebida en virtud del presente por parte de la Parte Receptora, (ii) como se demuestra por escrito. , estaba en posesión de la Parte Receptora antes de recibir la misma en virtud del presente y no fue adquirida de un tercero bajo ninguna obligación de confidencialidad conocida por la Parte Receptora con respecto a dicha información, (iii) como se demuestra por escrito, se recibió de un tercero que tenía derecho a realizar dicha divulgación, o (iv) se puede demostrar que ha sido desarrollado independientemente por la Parte Receptora, excluyendo, en todos los casos, el contenido de los Documentos (distintos de los Materiales del Vendedor).

11.2. Obligaciones de confidencialidad. Sujeto a las siguientes subsecciones, la Parte Receptora deberá (a) mantener la Información Confidencial de la Parte Reveladora en estricta confidencialidad (en ningún caso ejerciendo menos cuidado que el grado de cuidado utilizado para proteger su propia información confidencial), (b) no utilizar (excepto con el fin de cumplir con este Acuerdo o según lo solicite o indique la Parte Divulgadora), publicar o divulgar a terceros la Información Confidencial de la Parte Divulgadora sin el consentimiento previo por escrito de la Parte Divulgadora, y (c) a solicitud de la Parte Divulgadora Parte Reveladora, devolver de inmediato a la Parte Reveladora o destruir todas las copias escritas de la Información Confidencial de la Parte Reveladora.

11.3. Divulgación a los Asesores. La Parte Receptora podrá revelar Información Confidencial a sus asesores externos y a consultores que actúen en beneficio de la Parte Reveladora en relación con un Entregable y que necesiten conocer dicha información para brindar asesoramiento o servicios, siempre que dichos asesores están obligados por un acuerdo a no revelar la Información Confidencial a ningún tercero sin el consentimiento previo de la Parte Divulgadora.

11.4. Divulgación obligada por la ley. Si la Parte Receptora se ve obligada a presentar Información Confidencial de la Parte Reveladora por Ley, la Parte Receptora deberá notificar prontamente a la Parte Reveladora de dicho proceso legal y cooperará razonablemente con la Parte Reveladora en la búsqueda de una orden de protección u otra protección adecuada. Si no se obtiene una orden de protección u otra protección adecuada, o si la Parte Divulgadora renuncia a su derecho a solicitar una orden de protección u otra protección adecuada, la Parte Receptora proporcionará sólo la parte de la Información Confidencial que, con el asesoramiento de un asesor legal , está legalmente obligado a revelar y hacer esfuerzos razonables para obtener la seguridad de que se le dará tratamiento confidencial a dicha Información Confidencial.

11.5. Seguridad de información. El Vendedor deberá establecer y mantener un programa de seguridad de la información diseñado para: (a) garantizar la seguridad y confidencialidad de la Información Confidencial del Grupo TerraSlate, (b) proteger contra cualquier amenaza o peligro previsto para la seguridad o integridad de la Información Confidencial del Grupo TerraSlate , (c) proteger contra el acceso no autorizado o el uso de la Información Confidencial del Grupo TerraSlate, y (d) garantizar la eliminación adecuada de la Información Confidencial del Grupo TerraSlate (el “ Programa de Seguridad de la Información ”). En ningún caso las salvaguardas del Programa de Seguridad de la Información serán menos estrictas que las salvaguardas de seguridad de la información pertinentes establecidas en las Políticas. A petición de TerraSlate, el Vendedor deberá enviar su Programa de seguridad de la información a TerraSlate para su revisión y cumplir con las solicitudes razonables de acciones correctivas de TerraSlate si TerraSlate observa alguna deficiencia. El Vendedor deberá informar de inmediato a TerraSlate todos los incidentes relacionados con la seguridad que involucren la Información Confidencial del Grupo TerraSlate o los sistemas de información que capturan, procesan o transmiten la Información Confidencial del Grupo TerraSlate dentro de las 24 horas posteriores a la detección inicial del incidente. El Vendedor abordará de inmediato las razones subyacentes de dicho incidente relacionado con la seguridad en la medida comercialmente razonable.

11.6. Documentos protegidos. Cada Parte entiende y acepta que todos y cada uno de los contratos preparados por la otra Parte están protegidos por derechos de autor o por los Términos. La Parte Receptora no podrá copiar ni utilizar de ninguna manera, en su totalidad o en parte, dichos documentos para ningún propósito.

12. Ley aplicable; Resolución de conflictos .

12.1. Ley que rige; Jurisdicción. Las leyes del Estado de ubicación regirán el Acuerdo, sin dar efecto a los principios de conflicto de leyes. Sujeto a la Sección 12.2 a continuación, cada Parte acepta la jurisdicción exclusiva de los tribunales estatales y federales en el Estado de ubicación y acepta que la ubicación exclusiva de dichos tribunales es conveniente, adecuada y es una parte integral del Acuerdo. Cada Parte asumirá sus propios costos por cualquier disputa que surja bajo el Acuerdo, siempre que la Parte que prevalezca sustancialmente tenga derecho a honorarios razonables de abogados, costos y desembolsos necesarios, además de cualquier otra compensación a la que dicha Parte pueda tener derecho. La Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplica al Acuerdo.

12.2. Arbitraje. Sujeto a la Sección 12.3 , cualquier reclamo o disputa que surja directa o indirectamente del Acuerdo o en relación con él o cualquier acción u omisión relacionada estará sujeto a arbitraje en el Estado de ubicación. El arbitraje será administrado por un Neutral de JAMS y de acuerdo con las reglas y procedimientos integrales de JAMS. El fallo sobre cualquier laudo dictado en dicho arbitraje será vinculante para las Partes y podrá presentarse ante cualquier tribunal que tenga jurisdicción. Si las Partes están de acuerdo, se podrá consultar a un mediador antes del arbitraje. LAS PARTES RENUNCIAN VOLUNTARIA Y CONSCIENTEMENTE A CUALQUIER DERECHO A LITIGAR ASUNTOS EN LOS TRIBUNALES, INCLUYENDO CUALQUIER DERECHO A JUICIO POR JURADO.

12.3. Medidas cautelares. Sin perjuicio de la Sección 12.2 , si una Parte viola o amenaza con violar las Secciones 6 , 11 o 13.4 , la otra Parte puede solicitar medidas cautelares inmediatas y permanentes además de todos los demás derechos y recursos que la otra Parte tiene por ley o en equidad, y no se requerirá la aportación de una fianza o dinero en efectivo como condición previa para dicha compensación.

12.4. Obligación de Proceder. A menos que TerraSlate indique lo contrario por escrito, el Vendedor procederá con los Entregables para completarlos de acuerdo con el Programa, incluso si tiene una disputa con TerraSlate.

13. Varios .

• Seguro . El Vendedor, a su exclusivo costo, obtendrá y mantendrá durante al menos el período de garantía más largo y el estatuto estatal de reposo aplicable, el seguro aplicable establecido a continuación (el " Seguro Requerido ") suscrito por compañías con una calificación de seguro de AM Best de A-VIII o superior o de otro modo aceptable para TerraSlate y con licencia para hacer negocios en el Estado respectivo de la Ubicación:

  • Requerimientos generales . Los vendedores deberán llevar:

    • Compensación laboral/Responsabilidad del empleador . Seguro obligatorio de compensación laboral y responsabilidad de los empleadores, con límites de responsabilidad de los empleadores de no menos de $1,000,000 por cada accidente por lesiones corporales por accidente y $1,000,000 por cada empleado por lesiones corporales por enfermedad. Este seguro se ajustará a todas las Leyes aplicables a los empleados involucrados en la ejecución de los Entregables. En la medida en que exista exposición, el Vendedor deberá brindar cobertura de conformidad con la Ley Federal de Responsabilidad del Empleador, la Ley de Estibadores y Trabajadores Portuarios de EE. UU. y la Ley Jones (Marítima, para incluir la Responsabilidad del Empleador Marítimo). Si el Vendedor realiza Entregables en varios estados, el Vendedor deberá proporcionar cobertura para "Todos los demás estados". Este seguro incluirá un respaldo de Empleador Alterno.

    • Responsabilidad General Comercial . Seguro de Responsabilidad General Comercial con un límite no menor a $1,000,000 cada siniestro. Este seguro cubrirá la responsabilidad que surja de instalaciones, operaciones, responsabilidad de productos, operaciones completadas, lesiones personales y publicitarias, y responsabilidad asumida bajo un contrato, incluida la responsabilidad extracontractual de otra persona asumida en un contrato comercial y los gastos legales relacionados (incluidos los de abogados y peritos). honorarios). Este seguro incluirá también la contaminación repentina y accidental. Los límites de esta cobertura se pueden cumplir mediante una combinación de seguro de responsabilidad general comercial y seguro de responsabilidad general y en exceso.

    • Responsabilidad del automóvil . Seguro de Responsabilidad Civil del Automóvil con un límite no inferior a $1,000,000 de límite único combinado. Este seguro cubrirá la responsabilidad (incluidas lesiones corporales y daños a la propiedad) que surja de cualquier automóvil (incluidos los automóviles propios, alquilados y no propios). Los límites de esta cobertura se pueden cumplir mediante una combinación de seguro de responsabilidad civil para automóviles y seguro de responsabilidad general y en exceso.

    • Responsabilidad excedente o paraguas . Seguro de Responsabilidad Civil Excedente o General en al menos el siguiente formulario en exceso del seguro subyacente descrito en los párrafos anteriores con un límite de no menos de $5,000,000 por evento. Este seguro incluirá una disposición de “descenso”, que establece que el paraguas o exceso “descenderá” sobre los límites agregados subyacentes reducidos o agotados de la póliza.

  • Eliminación de amianto . Si el Vendedor realiza Entregables que incluyen trabajos de construcción de edificios o es razonablemente probable que encuentren asbesto, el Vendedor deberá hacer que el Seguro de Responsabilidad General Comercial incluya un endoso de cobertura de asbesto.

  • Cobertura de contaminación . Si el Vendedor realiza Entregables de instalación o construcción, el Vendedor obtendrá cobertura de contaminación repentina y accidental bajo una póliza separada con un límite mínimo de no menos de $3,000,000 cada ocurrencia si la cobertura de contaminación repentina y accidental no está disponible bajo el Seguro de Responsabilidad General Comercial y el Exceso y Seguro paraguas.

  • Pesticidas . Si el Vendedor utiliza pesticidas en sus Entregables, el Vendedor deberá obtener un endoso que cubra los daños causados ​​por pesticidas u otro material similar si el Seguro de Responsabilidad General Comercial excluye la cobertura de dichos daños.

  • Responsabilidad Aeronáutica . Si el Vendedor utiliza aeronaves en los Entregables, deberá contratar un seguro de responsabilidad de aeronaves para asegurar el uso de cualquier aeronave propia, no propia o alquilada con límites de no menos de $5,000,000.

  • Responsabilidad profesional . Si el Vendedor realiza trabajos de diseño o ingeniería, el Vendedor también deberá contratar un seguro de Responsabilidad Profesional (Errores y Omisiones) por daños debidos o que surjan de la prestación o no prestación de servicios profesionales, por un monto no inferior a $5,000,000 por límite de reclamo.

A petición de TerraSlate, el Vendedor deberá proporcionar a TerraSlate certificados de seguro, pólizas y endosos que demuestren el seguro requerido. El Vendedor hará que el Seguro Requerido sea (a) respaldado para nombrar al Grupo TerraSlate como asegurados adicionales (excepto las pólizas de seguro de compensación laboral y de responsabilidad profesional, si corresponde), (b) la cobertura primaria sin ningún derecho de contribución de ningún otros seguros mantenidos por TerraSlate Group, y (c) así escritos o respaldados para incluir renuncias de todos los derechos de subrogación de los aseguradores contra TerraSlate Group. Los endosos asegurados adicionales no limitarán la cobertura disponible para asegurados adicionales a los requisitos de límite mínimo identificados en el Acuerdo. El Vendedor deberá notificar a TerraSlate al menos 30 días antes de cualquier reducción, cancelación o vencimiento de cualquier póliza de seguro proporcionada en virtud del presente. El Vendedor hará que sus proveedores cuenten con el Seguro Requerido y actúen de acuerdo con todos los demás Términos. Si el Vendedor no proporciona ni mantiene el seguro requerido, TerraSlate tendrá el derecho, a su elección, de rescindir el Acuerdo o de contratar y mantener dicho seguro y responsabilizar al Vendedor por el costo.

13.2. Leyes Anticorrupción. El Vendedor deberá cumplir con todas las Leyes relacionadas con la lucha contra el soborno y la corrupción (las “ Leyes Anticorrupción ”). El Vendedor creará y mantendrá durante todo el Plazo sus propias políticas y procedimientos para garantizar el cumplimiento de las Leyes Anticorrupción, hará cumplir dichas políticas y procedimientos según corresponda, informará de inmediato a TerraSlate cualquier solicitud o demanda de cualquier ventaja financiera o de otro tipo indebida de cualquier tipo recibido por él relacionado con, o que podría afectar razonablemente el desempeño del Acuerdo, notificar inmediatamente a TerraSlate si un funcionario público extranjero se convierte en funcionario o empleado del Vendedor o adquiere un interés directo o indirecto en el Vendedor, de inmediato a solicitud razonable de TerraSlate, certificar a TerraSlate en un escrito firmado por un funcionario autorizado del Vendedor el cumplimiento de las Leyes Anticorrupción y los requisitos anteriores de esta Sección 13.2 (dichas leyes, políticas y requisitos, los " Términos Anticorrupción ") y proporcionar a TerraSlate dichos evidencia de respaldo de los mismos que TerraSlate pueda solicitar razonablemente, y garantizar que todos sus empleados o Vendedores que presten servicios en relación con el Acuerdo lo hagan sobre la base de un acuerdo escrito que imponga y asegure a dichos empleados y Vendedores términos equivalentes a los impuestos por los Términos Anticorrupción. El Vendedor será responsable de la observancia y el desempeño por parte de dichos empleados y Vendedores de los Términos Anticorrupción. Nada en esta Sección 13.2 prohibirá los descuentos habituales de proveedores a partes privadas.

13.3. Naturaleza del Acuerdo; Contratista independiente. Las Partes pretenden que el Acuerdo sea un “contrato de servicios” y acuerdan caracterizarlo en consecuencia, y no afirmarlo como un acuerdo de financiamiento, arrendamiento, compra u otro acuerdo. El Grupo Vendedor se considerará contratista independiente a todos los efectos, y no empleados, agentes o representantes de ningún miembro del Grupo TerraSlate. El Vendedor no se presentará como agente de ningún miembro del Grupo TerraSlate ni celebrará ningún contrato que pretenda vincular a ningún miembro del Grupo TerraSlate sin el consentimiento previo de dicho miembro, y dicho contrato será nulo.

13.4. Representaciones Mutuas. Cada Parte declara y garantiza que el Acuerdo es (a) válido, vinculante y exigible frente a ella de conformidad con los Términos, (b) ha sido debidamente autorizado para su ejecución y cumplimiento de conformidad con la Ley y con cualquier artículo, estatuto u otro documentos organizacionales o autoridades aplicables a dicha Parte, y (c) no resulta en el incumplimiento de ningún acuerdo por el cual dicha Parte esté obligada.

13.5. Fuerza mayor. En la medida en que una Parte se vea total o parcialmente incapaz de cumplir, o se retrase en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Acuerdo debido a un evento que está más allá de su control razonable, no es el resultado de negligencia, mala conducta intencional, incumplimiento de contrato, o acto u omisión intencional de la Parte afectada, y no podría anticiparse razonablemente a partir de la fecha de la Orden de Compra aplicable (una " Fuerza Mayor "), tal incumplimiento o retraso en el cumplimiento no constituirá un incumplimiento según el Acuerdo, siempre que la Parte afectada notifique a la otra Parte tan pronto como sea posible después del comienzo de la Fuerza mayor, tome medidas razonables para evitar o eliminar la Fuerza mayor y reanude el desempeño cuando y en la medida en que se elimine la Fuerza mayor. A menos que una Fuerza Mayor frustre sustancialmente el cumplimiento de las obligaciones de una Parte en virtud del Acuerdo, la Fuerza Mayor no excusará, sino sólo retrasará el cumplimiento, y las obligaciones de dicha Parte se extenderán en un período de tiempo igual al tiempo de dicha demora. Si una Fuerza Mayor daña el Entregable, la Ubicación o cualquier Bien o Artículo adquirido por TerraSlate, y dicho daño genera un costo adicional para el Vendedor para completar los Entregables o un retraso en la ejecución de los Entregables por parte del Vendedor, el Vendedor puede solicitar una Orden de cambio para cubrir dicho costo o retraso.

13.6. Sin publicación. El Grupo Vendedor no utilizará el nombre de TerraSlate ni el hecho de que el Grupo Vendedor esté involucrado de alguna manera con los Entregables de TerraSlate en comunicados de prensa, declaraciones de prensa o comunicaciones públicas sin el consentimiento previo por escrito de TerraSlate. El vendedor no utilizará el nombre, los logotipos, los derechos de autor, las marcas comerciales, las marcas de servicio, los nombres comerciales o los secretos comerciales de TerraSlate de ninguna manera sin el consentimiento previo por escrito de TerraSlate, y no se considerará que TerraSlate ha otorgado al Grupo Vendedor una licencia o le ha otorgado al Grupo Vendedor cualquier derecho sobre cualquiera de los anteriores al celebrar el Acuerdo. A menos que se rescinda la Orden de compra, TerraSlate puede utilizar el logotipo y las marcas comerciales del Vendedor con fines publicitarios y de marketing de TerraSlate para clientes potenciales.

13.7. Garantías adicionales. Las Partes cooperarán plenamente entre sí y ejecutarán dichos instrumentos, documentos y acuerdos adicionales, y darán garantías adicionales por escrito, según lo solicite razonablemente otra Parte, para evidenciar y reflejar mejor las transacciones descritas en el presente y contempladas en el presente, y para llevar a efecto la intención y los propósitos del Acuerdo.

13.8. Acuerdo completo. El Acuerdo establece completa y exclusivamente el entendimiento total de las Partes con respecto a su tema y reemplaza todas las propuestas, acuerdos u otras comunicaciones anteriores entre las Partes, orales o escritas, con respecto a su tema. Si los Entregables se realizan de conformidad con un Documento del Vendedor que contiene términos o condiciones que son diferentes de, o además de, los Términos (" Términos Propuestos "), TerraSlate rechaza los Términos Propuestos a menos que se especifique lo contrario por escrito, independientemente de cuándo un Vendedor TerraSlate recibe el documento que contiene los términos propuestos; de lo contrario, TerraSlate rechaza los Términos propuestos por el Vendedor. Los Términos contenidos en el cuerpo del Acuerdo se considerarán incorporados y parte de cada Orden de Compra.

13.9. Enmienda. Salvo que se especifique lo contrario en el Acuerdo, el Acuerdo podrá modificarse únicamente mediante un documento firmado por ambas Partes.

13.10. Asignación. Salvo que se establezca lo contrario en los Términos, el Vendedor no cederá, delegará ni subcontratará ninguna parte del Acuerdo sin el consentimiento previo de TerraSlate. Cualquier cesión, delegación o subcontratación sin dicho consentimiento previo será nula. Si TerraSlate acepta una cesión, el Vendedor se asegurará de que dicho cesionario cumpla con el Acuerdo, y el Vendedor será responsable de cualquier Pérdida que surja del incumplimiento de dicho cesionario.

13.11. Supervivencia. Los Términos, incluidas todas las obligaciones de indemnización y garantías del Vendedor establecidos en los Términos del presente, sobrevivirán a la expiración o terminación del Acuerdo en la medida necesaria para su cumplimiento o para la protección de la Parte a cuyo favor operan. .

13.12. Divisibilidad; Interpretación. Si alguna disposición del Acuerdo se considera inaplicable o inválida, dicha inaplicabilidad o invalidez no hará que el Acuerdo sea inaplicable o inválido en su totalidad; siempre que cada disposición que se considere inaplicable o inválida debido al monto o tamaño de la carga o beneficio se reducirá automáticamente en la medida y en tal monto que la carga o beneficio se vuelva exigible y válido, y, en particular , el monto o tamaño de cualquier disposición de carga o beneficio que se considere inválida o inaplicable se leerá, independientemente de cualquier otra disposición del Acuerdo, como si dicha disposición dijera "en la medida máxima permitida por la ley".

13.13. Sin terceros beneficiarios. El Acuerdo y todos los derechos asociados están destinados al beneficio exclusivo de las Partes y no implicarán ni crearán ningún derecho ni obligación por parte de ningún tercero.

13.14. Avisos. Excepto lo establecido en la Sección 3.4 con respecto a la facturación, todos los consentimientos, avisos u otras comunicaciones a continuación serán suficientes si se dan por escrito y se entregan en persona o por correo electrónico, mensajería nocturna o correo certificado a la Parte receptora en la dirección o dirección de correo electrónico que se muestra para el firmante en la Orden de compra, o a cualquier otra dirección o dirección de correo electrónico que dicha Parte haya proporcionado a la otra mediante notificación de conformidad con esta Sección. Todos los consentimientos, avisos u otras comunicaciones a continuación se considerarán entregados, otorgados y recibidos (a) en la fecha de entrega, en el caso de la entrega mediante entrega personal o correo electrónico, (b) en la fecha de entrega o rechazo, según se especifica. en el acuse de recibo en el caso de correo certificado, o (c) en el informe de seguimiento, en el caso de mensajería nocturna.

13.15. Interpretación. Tal como se utiliza en el Acuerdo: el singular incluye el plural y viceversa; la referencia a un documento, Ley o Política significa dicho documento, Ley o Política modificado periódicamente; el término “o” no es excluyente; "incluir" o "incluido" y sus variaciones significan incluir, entre otros; los títulos no forman parte del Acuerdo; las referencias a “proveedor” también significan “subcontratista”; las referencias a dinero se refieren a la moneda de los Estados Unidos; las referencias a TerraSlate incluyen sus afiliados, sucesores y cesionarios; y los términos "del presente", "a continuación", "en el presente", "por el presente" y derivados o palabras similares se refieren al Acuerdo completo.

13.16. Acuerdo de control. Si existe un conflicto entre los Términos y los términos contenidos en la Orden de compra, la Orden de compra controla estos Términos, salvo que se especifique lo contrario en la disposición aplicable en el cuerpo del Acuerdo . Si existe un conflicto entre cualquiera de las disposiciones de los Términos, las disposiciones de los Términos prevalecerán de acuerdo con el siguiente orden de prioridad: Ley, Especificaciones, políticas de TerraSlate, instrucciones de los fabricantes de los Bienes y Artículos adquiridos por TerraSlate, y Buenas practicas. Si el Vendedor comenzó los Entregables antes de la ejecución del Acuerdo o de una Orden de compra en particular, o la ejecución de los Entregables continúa después de la terminación o vencimiento del Acuerdo o de una Orden de compra en particular, los Términos regirán dichos Entregables.

14. Glosario . Los términos en mayúscula que no estén definidos de otra manera en el Acuerdo tienen los siguientes significados correspondientes:

“ Acuerdo ” significa la Orden de compra aplicable, los Términos y todos los apéndices, anexos y anexos adjuntos a lo anterior.

“ Reclamo ” significa cualquier reclamo, demanda, acción, sentencia, demanda o procedimiento legal que razonablemente podría esperarse que resulte en una Pérdida.

“ Documentos del Vendedor ” significa propuestas, ofertas, cotizaciones, conocimientos de embarque, recibos, facturas, albaranes, acuses de recibo y otra documentación emitida por el Vendedor en relación con la ejecución de los Entregables, que no sea una Orden de Compra, o proporcionada al Vendedor o TerraSlate por un fabricante o proveedor del vendedor.

“ Grupo Vendedor ” significa el Vendedor, sus afiliados, el Personal del Vendedor y sus respectivos funcionarios, directores, accionistas, miembros y socios, y los sucesores y cesionarios de todos los anteriores.

“ Personal del Vendedor ” significa los empleados, proveedores, afiliados, vendedores, agentes e invitados del Vendedor y sus respectivos empleados, Vendedores, proveedores, afiliados, vendedores, agentes e invitados, según corresponda.

“ Documentos ” significa materiales escritos creados, escritos o desarrollados para TerraSlate o los Entregables, incluidos los materiales descritos en la Orden de compra.

“ Fecha de Entrega ” o “ Hito ” significa, con respecto a cualquier Entregable, la fecha de entrega de dicho Entregable establecida en el Cronograma aplicable.

“ Bienes ” significa los Bienes establecidos en la Orden de Compra, si los hubiere.

“ Entidad Gubernamental ” significa cualquier estado, condado o municipio, o cualquier departamento o agencia gubernamental extranjera, federal, estatal, de condado o local.

“ Fecha de Hito Garantizada ” significa, con respecto a un Hito, la fecha establecida en el Cronograma en la que el Vendedor garantiza que se alcanzará dicho Hito.

“ Sustancia Peligrosa ” significa (a) cualquier sustancia listada, definida, designada o clasificada bajo cualquier Ley ambiental como material, sustancia, constituyente o desecho peligroso, material, sustancia, constituyente o desecho tóxico, material, sustancia, constituyente o desecho radiactivo desecho, contaminante, contaminante o desecho especial, (b) cualquier material, sustancia, producto químico, constituyente o desecho regulado por cualquier ley ambiental, y (c) petróleo, productos derivados del petróleo, materiales radiactivos, bifenilo policlorado, pesticidas, asbesto o asbesto. -materiales que contienen (ACM).

“ Propiedad Intelectual ” significará todos los derechos de propiedad intelectual en todo el mundo, ya sea que existan según la ley o el derecho consuetudinario o el derecho común, ahora o en el futuro vigentes o reconocidos, incluidos los derechos de autor, secretos comerciales, marcas registradas y marcas de servicio, patentes, invenciones, diseños, logotipos e imagen comercial, “derechos morales”, trabajos de máscaras, derechos de publicidad y derechos de privacidad; y cualquier solicitud o derecho a solicitar cualquiera de estos derechos, y todas las renovaciones, extensiones y restauraciones, ya sean o no emitidas o registradas por cualquier Entidad Gubernamental.

“ Ley ” significa cualquier ley, norma, reglamento, ordenanza, requisito de zonificación u otro requisito legal extranjero, federal, estatal, local, tribal u otro aplicable.

“ Gravamen ” significa cualquier hipoteca, prenda, gravamen, cargo, garantía mobiliaria, gravamen u otro reclamo de cualquier naturaleza.

“ Ubicación ” significa la ubicación de las oficinas de TerraSlate o la ubicación descrita en la Orden de Compra.

“ Estado de ubicación ” significa el estado de Colorado.

“ Pérdidas ” significa pérdidas, gastos, responsabilidades, daños, multas y sanciones, incluidos costos judiciales, honorarios y gastos de abogados y profesionales, y otros gastos de litigios o acuerdos.

“ Hito ” significa cada hito clave del cronograma relacionado con los Entregables establecidos en el Cronograma.

“ Permisos ” significa todos los permisos, licencias, autorizaciones y aprobaciones federales, estatales y locales.

“ Programa ” significa el cronograma para la ejecución de los Entregables y la entrega de Bienes establecidos en la Orden de Compra para los Entregables y Bienes aplicables.

“ Servicios ” significa los servicios establecidos en la Orden de Compra.

“ Artículos adquiridos por TerraSlate ” significa los equipos, materiales, suministros, herramientas, electrodomésticos y consumibles proporcionados por TerraSlate para el uso del Vendedor en la ejecución de los Entregables.

“ Grupo TerraSlate ” significa TerraSlate y sus respectivos funcionarios, directores, accionistas, miembros, socios, afiliados, empleados y clientes, y los sucesores y cesionarios de todos los anteriores.

“ Términos ” significa los términos y condiciones establecidos en estos Términos y condiciones de compra junto con los términos y condiciones establecidos en la Orden de compra.

Apéndice A

a Términos y condiciones de compra

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ADQUISICIÓN

En la medida en que el Vendedor proporcione Bienes en relación con los Servicios, según lo establecido en la Orden de compra, este Apéndice A se aplicará y se incorporará al Acuerdo entre las Partes. Los términos con letras iniciales en mayúscula que no se definen a continuación tendrán el significado que se les atribuye en los Términos y condiciones de compra antes mencionados.

1. Especificaciones . El Vendedor cooperará con TerraSlate para definir el diseño específico, las especificaciones y la selección de los Bienes, además de las especificaciones establecidas en la Orden de compra.

2. Cargos de Cancelación . TerraSlate puede cancelar cualquier pedido de Bienes antes de la Fecha de Entrada en Vigor sin ninguna penalización ni responsabilidad. Si TerraSlate cancela o devuelve cualquier Bien después de su envío después de la Fecha de entrada en vigor, TerraSlate pagará la tarifa de reposición establecida en la Orden de compra, si corresponde.

3. Envío; Entrega . El Vendedor enviará, empaquetará y entregará los Bienes con Entrega de Derechos Pagados (DDP) al lugar de entrega establecido en la Orden de Compra, Incoterms 2020 de acuerdo con el Cronograma y las especificaciones de envío establecidas en la Orden de Compra aplicable, o si no hay ninguna. indicado, de la manera que sea necesaria para la protección de los Bienes contra daños o destrucción por peligros durante el envío y la entrega y de conformidad con la Ley. Dentro de las 24 horas posteriores al envío de cualquier Bien, el Vendedor deberá entregar a TerraSlate una notificación de envío que contenga la fecha en que los Bienes fueron enviados desde las instalaciones del Vendedor, el nombre y tipo de transportista y el número de seguimiento del transporte. Todos los paquetes incluirán etiquetas y rótulos que contengan información adecuada y precisa con respecto al uso, seguridad y tratamiento de los Bienes empaquetados. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario dentro de Entrega con derechos pagados (DDP), Incoterms® 2020, el Vendedor descargará los Bienes en el lugar de entrega.

4. Garantía general . Además de las garantías contenidas en el Acuerdo, el Vendedor garantiza a TerraSlate que los materiales, equipos y bienes descritos en la Orden de compra, utilizados por el Vendedor para realizar los Servicios o proporcionados de otro modo por el Vendedor en virtud del Acuerdo (colectivamente, los " Bienes ") (a) se ajustará a las Especificaciones, (b) estará libre de defectos de material y mano de obra, sin variación, y de tipo, calidad y cantidad uniformes dentro de cada unidad y entre todas las unidades, aptos para el propósito para el cual se comercializan los Bienes. normalmente utilizado, libre y libre de Gravámenes, excepto lo dispuesto en la Sección 3.6 , y (c) cumplir con todas las Leyes. Las garantías anteriores sobrevivirán a la inspección, aceptación y pago de TerraSlate.

5. Garantía adicional . El Vendedor garantiza a TerraSlate que ninguno de los programas, si los hay, incluidos en los Productos (a) introducirá o incluirá ningún caballo de Troya, virus, gusano, software espía trampa, puerta trasera, código destructivo o deshabilitador, hora, reloj, contador o otro diseño o rutina limitante que haga que el software o cualquier otra parte de los Productos se borre, sea inoperable o de otro modo incapaz de usarse en la forma completa para la que fue diseñado, o (b) contenga código o materiales sujetos a derechos no negociables licencias, incluido software de “código abierto” o “freeware”, u otros materiales que requieran que el software combinado o distribuido con dichos materiales se divulgue o distribuya en forma de código fuente, se conceda licencia con el fin de realizar trabajos derivados o se pueda redistribuir sin cargo. o sujeto a limitaciones o condiciones materiales.

6. Cesión de Garantías del Fabricante . Si el Vendedor no es el fabricante de un Bien (el " Fabricante "), el Vendedor deberá (a) garantizar las garantías, las políticas de vida útil y los recursos establecidos en los Términos del Fabricante, (b) asignar las garantías, las políticas de vida útil y recursos para TerraSlate efectivos al vencimiento del Período de garantía, y (c) antes del vencimiento del Período de garantía, a solicitud de TerraSlate, actuar como agente de TerraSlate con el fin de administrar las garantías, políticas de vida útil y recursos proporcionados por el Fabricante de acuerdo con los Términos y ayudar de otro modo a TerraSlate a obtener el servicio de garantía del Fabricante.

7. Cesión de Indemnizaciones del Fabricante . Si el Vendedor no es el Fabricante, por la presente cede a TerraSlate todos los derechos, títulos e intereses del Vendedor en cada compromiso de indemnización aplicable que el Fabricante debe al Vendedor, incluidas las obligaciones de indemnización del Fabricante en caso de infracciones o violaciones de los Derechos de Propiedad Intelectual, derechos personales. lesiones o daños a la propiedad, o violaciones de la ley. El Vendedor deberá obtener el consentimiento por escrito de cada Fabricante para la cesión de las obligaciones de indemnización del Fabricante a TerraSlate. El Vendedor ejecutará y entregará dichos instrumentos adicionales y tomará las medidas adicionales que se soliciten razonablemente para permitir que TerraSlate ejerza y ​​haga cumplir en nombre del Vendedor todos esos derechos.

8. Manuales . Simultáneamente con la entrega de cada Bien, el Vendedor entregará a TerraSlate en formato electrónico o impreso todos los manuales de almacenamiento, instalación, montaje, operación y mantenimiento disponibles para dicho Bien que no se hayan entregado previamente a TerraSlate. El Vendedor entregará todas las actualizaciones de dichos manuales inmediatamente después de su creación o, si el Vendedor no es el Fabricante, de su recepción. Si el Vendedor no es el Fabricante, el Vendedor entregará todas las actualizaciones del Fabricante de los manuales de los Bienes inmediatamente después de la creación de los mismos por parte del Vendedor o, si el Vendedor no es el Fabricante, la recepción de los mismos de cualquier Fabricante.

9. Título . El título de cada Bien se transferirá del Vendedor a TerraSlate cuando TerraSlate acepte el Bien en el lugar de entrega o cuando TerraSlate pague al Vendedor cualquier parte del Pago por dicho Bien, lo que ocurra primero. Dicha transferencia de título no afectará de ninguna manera los derechos de TerraSlate y del Vendedor según lo establecido en otras disposiciones del Acuerdo.

10. Interés de garantía . Sin afectar la intención de las Partes de que el título de los Bienes se transfiera a TerraSlate según lo dispuesto en la Sección anterior, el Vendedor por la presente otorga a TerraSlate una garantía de garantía del dinero de la compra sobre los Bienes en el momento y en la medida del pago por parte de TerraSlate de cualquier parte del Precio por dichos Bienes. Bienes para garantizar el interés de TerraSlate en dichos Bienes, y por la presente autoriza a TerraSlate a presentar o registrar cualquier documento o instrumento, incluido el Código Comercial Uniforme, declaraciones de financiamiento o presentaciones de accesorios, enmiendas y declaraciones de continuación para notificar a terceros que TerraSlate es el propietario de los Bienes. Bienes.

11. Riesgo de Pérdida . A menos que se requiera que el Vendedor instale los Bienes, como se establece en la Orden de Compra, el riesgo de pérdida de los Bienes se transferirá a TerraSlate al finalizar la entrega y descarga por parte del Vendedor o su transportista y la aceptación de los Bienes por parte de TerraSlate en el lugar de entrega. Si el Vendedor también realizará Servicios de instalación o construcción, el riesgo de pérdida de los Bienes permanecerá con el Vendedor hasta que TerraSlate confirme la aceptación de la instalación de los Bienes.

12. Leyes y Sanciones de Exportación . El Vendedor deberá cumplir con todas las Leyes relacionadas con la prestación de los Servicios y la importación y exportación de los Bienes y no violará ni hará que TerraSlate viole ninguna sanción impuesta por las Naciones Unidas, la Unión Europea, los Estados Unidos de América, o cualquier Entidad Gubernamental que tenga jurisdicción sobre el Vendedor, TerraSlate o las transacciones contempladas a continuación. El Vendedor deberá notificar inmediatamente a TerraSlate si el Vendedor figura o pasa a figurar en cualquier lista de entidades sancionadas o denegadas de las Naciones Unidas, la Unión Europea o los Estados Unidos o si los privilegios de exportación del Vendedor conforme a las leyes de los Estados Unidos o de otros países se niegan, suspenden o revocan de otro modo en total o parcialmente por cualquier Entidad Gubernamental.

13. Acciones tras la terminación . Si el Acuerdo se rescinde por cualquier motivo, tras la solicitud de TerraSlate y el pago de todos los montos adeudados al Vendedor en virtud del Acuerdo que se acumularon antes de dicha terminación, el Vendedor entregará cualquier Bien no cancelado y cualquier otra propiedad asociada de TerraSlate en posesión o control del Vendedor. a una ubicación identificada por TerraSlate dentro del área metropolitana del Estado en el que se encuentra la Ubicación, a cargo exclusivo de TerraSlate, en buenas condiciones y en buen funcionamiento dentro de los 10 días hábiles posteriores a dicha solicitud .

14. Garantía . Si el Vendedor proporciona Bienes y ningún Servicio de instalación o construcción, TerraSlate puede solicitar garantía financiera o por escrito de que el Vendedor completará la prestación de los Servicios a tiempo. Si el Vendedor no brinda a TerraSlate una garantía adecuada de desempeño después de una solicitud escrita al respecto cuando surgen motivos razonables de inseguridad, entonces (a) TerraSlate puede cancelar la Orden de compra en su totalidad o en parte en lo que respecta a los Bienes aún no entregados en el lugar de entrega o los Servicios no realizados sin responsabilidad por los cargos de cancelación y podrá adquirir en otro lugar servicios similares a los Servicios cancelados; y (b) el Vendedor reembolsará a TerraSlate cualquier pago realizado previamente por TerraSlate al Vendedor por dichos Bienes y Servicios cancelados.

 

 

apéndice B

A Términos y condiciones de compra

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE SERVICIOS

En la medida en que el Vendedor proporcione servicios, según lo establecido en la Orden de compra, este Apéndice B se aplicará y se incorporará al Acuerdo entre las Partes. Los términos con letras iniciales en mayúscula que no se definen a continuación tendrán el significado que se les atribuye en el cuerpo de los Términos y Condiciones de Compra.

1 Alcance . El Vendedor deberá prestar los Servicios proporcionando mano de obra, materiales, suministros, herramientas, equipos, productos, electrodomésticos, permisos, documentación, informes, almacenamiento, eliminación, limpieza, capacitación, supervisión e instalaciones que razonablemente se requieran, sean necesarias. incidental o apropiado (ya sea que se establezca específicamente o no en el Acuerdo) para completar los Servicios de manera que satisfaga los términos, condiciones, garantías y requisitos aplicables establecidos en el Acuerdo. El Vendedor será total y exclusivo responsable del control de calidad en relación con todos los materiales, maquinaria, equipos, productos, suministros, electrodomésticos, herramientas y artículos utilizados en la prestación de los Servicios.

2. Personal .

2.1. Otro personal. El Vendedor proporcionará, o hará que sus proveedores proporcionen, el personal necesario para realizar los Servicios de acuerdo con el Programa. Dicho Personal del Vendedor deberá haber tenido la capacitación y experiencia adecuadas en la prestación de los Servicios. Si algún Personal del Vendedor habla español en una Ubicación principal de habla inglesa o inglés en una Ubicación principal de habla hispana, el Vendedor se asegurará de que, en todo momento durante la prestación de los Servicios, al menos un supervisor presente en la Ubicación sea bilingüe en Inglés y español. TerraSlate tendrá derecho, en todo momento, a exigir, por causa justa, que cualquier Personal del Vendedor sea retirado y reemplazado por Personal del Vendedor calificado que sea razonablemente aceptable para TerraSlate.

2.2. Cooperación con otros proveedores de servicios. El Vendedor cooperará con TerraSlate y otros vendedores para coordinar la prestación de los Servicios y los servicios de otros vendedores de TerraSlate.

3. Medio Ambiente, Salud y Seguridad en el Lugar .

3.1. Ubicación. TerraSlate no asume ningún deber afirmativo con respecto a la seguridad del personal del vendedor. Si ocurre un accidente que involucra al personal del Vendedor en una Ubicación, el Vendedor deberá notificar a TerraSlate inmediatamente. El Vendedor deberá proporcionar de inmediato a TerraSlate informes escritos completos de cualquier accidente que involucre a personas o propiedades asociadas con los Servicios.

3.2. Sustancias peligrosas. El Vendedor no deberá, ni permitirá que su Personal del Vendedor, traiga ninguna Sustancia Peligrosa a la Ubicación ni incorpore ninguna Sustancia Peligrosa a la Ubicación, que no sean Sustancias Peligrosas para ser utilizadas por el Vendedor o el Personal del Vendedor de una manera que no viole ninguna Ley y es consistente con las Buenas Prácticas. El Vendedor minimizará el uso de Sustancias Peligrosas en la prestación de los Servicios. Antes de completar los Servicios, el Vendedor deberá retirar de la Ubicación todas las Sustancias Peligrosas previamente traídas a la Ubicación por el Vendedor o el Personal del Vendedor, a menos que las mismas hayan sido incorporadas permanentemente a la Ubicación de conformidad con el Acuerdo. El Vendedor deberá proporcionar un aviso por escrito de la presencia en la Ubicación de Sustancias Peligrosas a TerraSlate y, si así lo exige la ley, a cualquier Entidad Gubernamental.

3.3. Encontrar sustancias peligrosas en el lugar. Si el Vendedor o el Personal del Vendedor encuentra Sustancias Peligrosas u otras condiciones peligrosas en la Ubicación, el Vendedor deberá detener inmediatamente los Servicios en el área afectada e informar la condición a TerraSlate, a menos que el encuentro con dichas Sustancias Peligrosas sea inherente a los Servicios. El Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad que surja de Sustancias Peligrosas preexistentes en la Ubicación o Sustancias Peligrosas introducidas en la Ubicación por un tercero (excepto cualquier miembro del Grupo de Vendedores) excepto debido a la liberación intencional de las mismas por parte del Grupo de Vendedores o la exacerbación negligente. de dichas Sustancias Peligrosas por parte del Grupo Vendedor.

4. Interferencia . Salvo que el Acuerdo disponga lo contrario o TerraSlate lo autorice por escrito, el Vendedor no permitirá ningún servicio, alteración, modificación, interferencia u otra infracción sobre los Bienes o los Artículos de TerraSlate.

5. Monitoreo por TerraSlate . Durante la prestación de los Servicios, el Vendedor permitirá (y, según corresponda, hará que el Personal del Vendedor lo permita) que TerraSlate y sus representantes monitoreen e inspeccionen los Servicios y el progreso de los Servicios según el Programa para verificar el cumplimiento de los Términos y condiciones. el horario.

6. Informes de progreso . En intervalos aceptables para TerraSlate, el Vendedor deberá proporcionar informes de progreso que describan las actividades relacionadas con los Servicios, cualquier incidente de seguridad, los nombres de las personas en la Ubicación y el progreso de los Servicios hacia el cumplimiento del Programa.

7. Estándares de finalización . Antes de que el Vendedor notifique a TerraSlate la finalización de los Servicios, los Servicios deben ajustarse a los Términos y satisfacer las expectativas de TerraSlate.

8. Sin renuncia de garantías . Ninguna inspección o revisión de los Servicios por parte de TerraSlate o verificación de la finalización de los Servicios en una Ubicación se considerará una renuncia a las garantías establecidas en el Acuerdo.

 

 

Apéndice C

a Términos y condiciones de compra

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE INSTALACIÓN

En la medida en que el Vendedor proporcione Servicios de instalación, según lo establecido en la Orden de compra, este Apéndice C se aplicará y se incorporará al Acuerdo entre las Partes. Los términos con letras iniciales en mayúscula que no se definen a continuación tendrán el significado que se les atribuye en los Términos y condiciones de compra antes mencionados.

1 Alcance . El Vendedor deberá prestar los Servicios proporcionando mano de obra, materiales, suministros, herramientas, equipos, productos, electrodomésticos, permisos, documentación, informes, almacenamiento, eliminación, limpieza, capacitación, supervisión e instalaciones que razonablemente se requieran, sean necesarias. incidental o apropiado (ya sea que se establezca específicamente o no en el Acuerdo) para completar los Servicios de manera que satisfaga los términos, condiciones, garantías y requisitos aplicables establecidos en el Acuerdo. El Vendedor será total y exclusivamente responsable del control de calidad en relación con todos los materiales, maquinaria, equipos, productos, suministros, electrodomésticos, herramientas y artículos utilizados en la prestación de los Servicios, excepto los Artículos adquiridos por TerraSlate, si los hubiera.

2. Artículos adquiridos por TerraSlate . TerraSlate adquirirá, o provocará la adquisición de, Artículos adquiridos por TerraSlate, si los hubiere. La propiedad de los Artículos adquiridos por TerraSlate permanecerá en TerraSlate en todo momento. Cada artículo adquirido por TerraSlate se proporciona "tal cual". En la medida permitida por la ley, TERRASLATE NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA CON RESPECTO A LOS Artículos adquiridos por TerraSlate, EXPRESA O IMPLÍCITA, Y POR LA PRESENTE TerraSlate RENUNCIA A TODAS LAS GARANTÍAS, INCLUYENDO LAS GARANTÍAS DE IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR Y DE COMERCIABILIDAD. En consecuencia, TerraSlate se compromete a no presentar ningún reclamo ni compensación de ningún tipo contra el Vendedor en función de defectos de diseño o fabricación de los Artículos adquiridos por TerraSlate. El riesgo de pérdida del Artículo adquirido por TerraSlate se transferirá de TerraSlate al Vendedor al momento de la entrega del Artículo adquirido por TerraSlate al Vendedor. El Vendedor proporcionará u organizará la descarga y manipulación de los Artículos adquiridos por TerraSlate. Después de la entrega del Artículo adquirido por TerraSlate al Vendedor, el Vendedor será responsable de proteger de manera competente el Artículo adquirido por TerraSlate contra daños, modificaciones, vandalismo, interferencias y riesgo de pérdida. En caso de pérdida o daño del Artículo adquirido por TerraSlate, el Vendedor, a opción de TerraSlate, reparará el Artículo adquirido por TerraSlate para ponerlo en buenas condiciones y funcionamiento o reemplazará el Artículo adquirido por TerraSlate con propiedad similar del mismo. o mayor calidad y funcionalidad.

3. Recibir; Almacenamiento . El Vendedor proporcionará o organizará la recepción y el almacenamiento de los Bienes y Artículos adquiridos por TerraSlate, según corresponda, en la Ubicación o fuera del sitio en otra ubicación acordada por TerraSlate hasta la instalación de los mismos.

4. Personal .

4.1. Otro personal. El Vendedor proporcionará, o hará que sus proveedores proporcionen, el personal necesario para realizar los Servicios y alcanzar cada Hito en la Fecha de Hito Garantizada aplicable. Dicho Personal del Vendedor deberá haber tenido la capacitación y experiencia adecuadas en la instalación y prueba de Bienes en instalaciones de tecnología y magnitud similar a la Ubicación. Si algún Personal del Vendedor habla español en una Ubicación principal de habla inglesa o inglés en una Ubicación principal de habla hispana, el Vendedor se asegurará de que, en todo momento durante la prestación de los Servicios, al menos un supervisor presente en la Ubicación sea bilingüe en Inglés y español. TerraSlate tendrá derecho, en todo momento, a exigir, por causa justa, que cualquier Personal del Vendedor sea retirado y reemplazado por Personal del Vendedor calificado que sea razonablemente aceptable para TerraSlate.

4.2. Medidas de detección. El Vendedor realizará periódicamente las verificaciones de elegibilidad y verificación de empleo requeridas por TerraSlate, una verificación de antecedentes penales de siete años (incluidas verificaciones de condenas por delitos graves) y todas las demás medidas de selección que un empleador razonablemente prudente en la posición del Vendedor consideraría apropiadas (colectivamente, “ Medidas de selección ”) del Personal del Vendedor antes de la prestación de los Servicios y no permitirá que ningún Personal del Vendedor preste Servicios si dichas Medidas de selección revelan cualquier información que razonablemente podría esperarse que afecte negativamente la idoneidad de dicho Personal del Vendedor para la prestación de los Servicios. Al proporcionar Personal del Vendedor para realizar los Servicios, el Vendedor declara que ha completado las Medidas de selección y que dichas Medidas de selección no revelaron ninguna información que pudiera afectar negativamente la idoneidad de dicho Personal del Vendedor para el empleo o la contratación por parte del Vendedor o su competencia o capacidad para realizar deberes según los Acuerdo. Nada en esta Sección se interpretará en el sentido de que autoriza o exige al Vendedor realizar actividades de investigación que violen la Ley Federal de Informes Crediticios Justos, el Título VII de la Ley de Derechos Civiles de 1964 o cualquier otra ley. El Vendedor deberá cumplir, y hará que sus proveedores cumplan, en todos los aspectos, con todas las leyes relacionadas con el trabajo y la inmigración que puedan afectar el desempeño de los Servicios, incluida la Ley de Control y Reforma de Inmigración de 1986 y los requisitos del Formulario I-9, y deberá participar en E-Verify. El Vendedor mantendrá todos los registros de empleo requeridos hasta la fecha posterior de tres años después de la fecha de contratación de un empleado, o un año después del despido de un empleado.

4.3. Programa de Alcohol y Drogas. El Vendedor implementará un programa de abuso de alcohol y drogas para todo el Personal del Vendedor que preste los Servicios que sea consistente con las Políticas y contratará a una compañía local para realizar pruebas de detección de drogas de acuerdo con la política del Vendedor.

4.4. No discriminación. Cada Parte cumplirá con la Ley que exige la no discriminación en el empleo y no discriminará a ningún empleado o solicitante de empleo por motivos de raza, color, religión, origen nacional, ascendencia, edad, discapacidad, condición de veterano protegido, sexo, orientación sexual o identidad de género. .

4.5. Informes de nómina. En la medida en que lo exija la ley o si lo solicita TerraSlate, el Vendedor presentará una nómina certificada a TerraSlate mensualmente para los contratos que se le hayan adjudicado, y no se procesarán facturas sin informes de nómina certificados.

4.6. Cooperación con otros proveedores de servicios. El Vendedor cooperará con TerraSlate y otros Vendedores para coordinar la prestación de los Servicios y los servicios de otros Vendedores de TerraSlate, excepto que no se requerirá que el Vendedor retrase la prestación de los Servicios para dicha cooperación.

5. Medio Ambiente, Salud y Seguridad en el Lugar .

5.1. Ubicación. Antes de realizar Servicios en una Ubicación, el Vendedor deberá inspeccionar la condición, el ingreso y la salida hacia y desde, y las operaciones de TerraSlate en la Ubicación. Mientras se encuentre en una Ubicación, el Vendedor cumplirá, y hará que su Personal del Vendedor cumpla, las Políticas y las reglas y requisitos específicos de la Ubicación. El Vendedor acepta voluntariamente todos los peligros y riesgos que puedan presentarse en la prestación de los Servicios en una Ubicación. TerraSlate no asume obligaciones afirmativas con respecto a la seguridad del personal del Vendedor. Si ocurre un accidente que involucra al personal del Vendedor en una Ubicación, el Vendedor deberá notificar a TerraSlate inmediatamente y enviar un informe de accidente por escrito a TerraSlate. El Vendedor deberá proporcionar de inmediato a TerraSlate informes completos de cualquier accidente que involucre a personas o propiedades asociadas con los Servicios.

5.2. Sustancias peligrosas. El Vendedor no deberá, ni permitirá que su Personal del Vendedor, traiga ninguna Sustancia Peligrosa a la Ubicación ni incorpore ninguna Sustancia Peligrosa a la Ubicación, que no sean Sustancias Peligrosas para ser utilizadas por el Vendedor o el Personal del Vendedor de una manera que no viole ninguna Ley y es consistente con las Buenas Prácticas. El Vendedor minimizará el uso de Sustancias Peligrosas en la prestación de los Servicios. Antes de completar los Servicios, el Vendedor deberá retirar de la Ubicación todas las Sustancias Peligrosas previamente traídas a la Ubicación por el Vendedor o el Personal del Vendedor, a menos que las mismas hayan sido incorporadas permanentemente a la Ubicación de conformidad con el Acuerdo. El Vendedor deberá proporcionar un aviso por escrito de la presencia en la Ubicación de Sustancias Peligrosas a TerraSlate y, si así lo exige la ley, a cualquier Entidad Gubernamental. El Vendedor mantendrá un archivo actualizado de todas las hojas de datos de seguridad para todas las Sustancias Peligrosas utilizadas en relación con la prestación de los Servicios o utilizadas por o en nombre del Vendedor o el Personal del Vendedor en la Ubicación y entregará una actualización de dicho archivo a TerraSlate antes de la Se llevan sustancias peligrosas al lugar. El Vendedor deberá implementar y administrar un programa de manejo de Sustancias Peligrosas para todo el Personal del Vendedor que incluya pautas y capacitación con respecto al manejo, uso y eliminación adecuados de Sustancias Peligrosas y el desarrollo, implementación y cumplimiento de procedimientos para la notificación de TerraSlate y las autoridades gubernamentales correspondientes. Entidades sobre y limpieza de derrames y otras emisiones de Sustancias Peligrosas en relación con la prestación de los Servicios.

5.3. Encontrar sustancias peligrosas en el lugar. Si el Vendedor o el Personal del Vendedor encuentran Sustancias Peligrosas u otras condiciones peligrosas en la Ubicación, el Vendedor deberá detener inmediatamente los Servicios en el área afectada e informar la condición a TerraSlate. El Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad que surja de Sustancias Peligrosas preexistentes en la Ubicación o Sustancias Peligrosas introducidas en la Ubicación por un tercero (excepto cualquier miembro del Grupo de Vendedores) excepto debido a la liberación intencional de las mismas por parte del Grupo de Vendedores o la exacerbación negligente. de dichas Sustancias Peligrosas por parte del Grupo Vendedor.

5.4. OSHA. Todos los productos químicos, equipos y materiales utilizados en la prestación de los Servicios deberán cumplir con los estándares requeridos por la Administración de Salud y Seguridad Ocupacional.

6. Obstrucciones; Interferencia . El Vendedor mantendrá todas las áreas dentro y alrededor de donde se realizan los Servicios libres de escombros. Salvo que el Acuerdo disponga lo contrario o TerraSlate lo autorice por escrito, el Vendedor no permitirá ningún servicio, alteración, modificación, interferencia u otra infracción sobre los Bienes o Artículos adquiridos por TerraSlate.

7. Monitoreo por TerraSlate . Durante la prestación de los Servicios, el Vendedor permitirá (y, según corresponda, hará que el Personal del Vendedor permita) que TerraSlate y sus representantes e ingenieros supervisen e inspeccionen los Servicios y el progreso de los Servicios según el Programa para verificar el cumplimiento de los Términos. y finalización de cada Hito. El Vendedor dará a TerraSlate acceso a las instalaciones del Vendedor y sus proveedores para inspeccionar los Servicios durante el horario comercial habitual. El Vendedor deberá notificar a TerraSlate con cinco días hábiles de anticipación sobre la cobertura de cualquier parte de los Servicios o la ocurrencia de un punto de retención, si lo hubiera, especificado en la Orden de compra. Si alguna parte de los Servicios está cubierta o se produce algún punto de retención sin previo aviso a TerraSlate, entonces, si TerraSlate lo solicita, el Vendedor descubrirá dicha parte de los Servicios para su inspección y recuperará los Servicios a expensas del Vendedor. Si durante el monitoreo o inspección de los Servicios por parte de TerraSlate, se descubre que Servicios o Bienes no cumplen con los Términos, el Vendedor deberá volver a realizar de inmediato los Servicios que no cumplen o reparar, modificar o reemplazar los Bienes que no cumplen. El monitoreo o inspección por parte de TerraSlate (o la falta de realización de cualquier monitoreo o inspección) de cualquier parte de los Servicios no liberará de ninguna manera al Vendedor de sus obligaciones de realizar los Servicios de conformidad con el Acuerdo, ni se considerará una renuncia al derecho de TerraSlate a posteriormente rechazar los Servicios o Bienes defectuosos, o presentar un reclamo de garantía en virtud del presente.

8. Informes de progreso . El Vendedor deberá proporcionar informes de progreso a pedido de TerraSlate, pero con una frecuencia no menor a semanal, que describan las actividades de la semana correspondiente en relación con los Servicios, cualquier incidente de seguridad, los nombres de las personas y el progreso de los Servicios hacia el logro de los Hitos.

9. Estándares de finalización . Antes de completar los Entregables, (a) los Servicios deben cumplir con los Términos, (b) el Vendedor debe demostrar a TerraSlate que todas las partes de los Servicios de instalación pueden ponerse en funcionamiento de manera legal, segura y confiable durante diez días consecutivos a una capacidad promedio que cumple con la intención del diseño y cumple en promedio con la garantía de recuperación del diseño y las Especificaciones (“ Operación Continua ”); (c) las pruebas de rendimiento realizadas por TerraSlate deben demostrar que los Servicios de instalación, según lo establecido en la Orden de Compra (las " Condiciones de Rendimiento "), son capaces de cumplir con las expectativas de rendimiento, y (d) todos los sistemas interconectados o afectados por el Los Servicios de instalación funcionan de manera efectiva una vez finalizados los Servicios de instalación.

10. Inspección y Pruebas . Al recibirlo, TerraSlate podrá realizar las investigaciones e inspecciones que TerraSlate considere necesarias o apropiadas para determinar si los Servicios de instalación están completos. El Vendedor pondrá a disposición de TerraSlate su personal para ayudar a TerraSlate en el inicio, la operación continua y la realización de las pruebas de rendimiento y para corregir cualquier defecto identificado durante el inicio, la operación continua o las pruebas de rendimiento. “ Puesta en marcha ” significa el proceso de iniciar y completar la operación inicial de los sistemas y subsistemas de conformidad con los procedimientos de puesta en marcha establecidos en la Orden de compra aplicable o acordados de otro modo entre las Partes.

11. Retención. En la medida en que lo permita la ley, TerraSlate podrá retener de cada pago que se realice de conformidad con una factura el porcentaje de dicho pago establecido en la Orden de compra como retención (“ Retención ”). TerraSlate mantendrá la retención como garantía para el cumplimiento de las obligaciones del Vendedor en virtud del presente, y cualquier interés al respecto se acumulará por cuenta de TerraSlate y no por cuenta del Vendedor. TerraSlate puede utilizar la Retención, entre otros usos, para subsanar un caso de incumplimiento del Vendedor, por daños adeudados por el Vendedor en virtud del presente, para el pago de proveedores impagos del Vendedor y pagos realizados para eliminar Gravámenes presentados por los proveedores del Vendedor, para el pago de daños y perjuicios impagos adeudados. por el Vendedor, y para satisfacer todos los demás montos pagaderos a TerraSlate en virtud del presente. A menos que se establezca lo contrario en una Orden de Compra, TerraSlate pagará al Vendedor cualquier Retención restante no utilizada con el pago final realizado de conformidad con la Orden de Compra aplicable.

12. Pago Final. Antes del pago final de la parte aplicable del Costo de los Servicios, (a) el Vendedor deberá entregar a TerraSlate las exenciones finales de Gravámenes y liberaciones del Vendedor, sus proveedores y sus proveedores, (b) todos los materiales de desecho restantes, basura y otros escombros, (c) todo el equipo de trabajo del Vendedor debe retirarse de acuerdo con la Ley y las Buenas Prácticas, (d) el Vendedor deberá proporcionar a TerraSlate copias de los Permisos del Vendedor, todos los manuales de operación de los Bienes, una lista final y un resumen preparado por el Vendedor de los Servicios realizados por cada proveedor, todos los manuales de capacitación, todas las listas de verificación de finalización, todos los documentos de diseño (si el Vendedor proporcionó Servicios de diseño o ingeniería) y cualquier otro documento de cierre solicitado razonablemente por TerraSlate.

13. Sin renuncia de garantías . Ninguna inspección o revisión de los Servicios por parte de TerraSlate o verificación de la finalización de los Servicios se considerará una renuncia a las garantías establecidas en el Acuerdo.