Conditions générales d'achat

Conditions générales d'achat

Sauf disposition contraire ci-dessous, les Conditions s'appliquent à chaque Bon de Commande émis par TerraSlate Inc. (« TerraSlate ») au Vendeur (chacune étant une « Partie » et collectivement les « Parties ») , que les Conditions soient jointes au Bon de Commande (le « Bon de Commande »), publiées sur le site web de TerraSlate ou livrées séparément. Elles sont réputées irrévocablement acceptées par le Vendeur dès la première des éventualités suivantes : (a) l'acceptation du Bon de Commande tel que décrit ci-dessous, (b) l'exécution d'un Livrable, ou (c) l'acceptation de tout paiement effectué par TerraSlate pour un Livrable. Nonobstant ce qui précède, si TerraSlate et le Vendeur ont signé et remis un accord spécifique régissant l'achat et la vente des Livrables (un « Accord Spécifique »), cet Accord Spécifique prévaudra en lieu et place des Conditions. 

« Date d'entrée en vigueur » désigne la date d'émission indiquée dans les Détails spécifiques ; « Livrables » désigne les services et biens à fournir par le Vendeur tels que décrits dans les Détails spécifiques ou autrement livrés à TerraSlate ; « Prix » désigne le prix indiqué dans le Bon de commande. « Détails spécifiques » désigne les détails contenus dans le Bon de commande ; « Vendeur » désigne le Vendeur décrit dans le Bon de commande ; et les autres termes commençant par une majuscule auront la signification définie dans les présentes ou à l'article 14 .

1. Portée . TerraSlate engage le Vendeur en tant qu'entrepreneur indépendant pour fournir les Livrables conformément aux Conditions.

2. Durée . La durée du Contrat commence à la date d'exécution du Bon de Commande applicable et prend fin à l'exécution des obligations du Vendeur aux présentes, conformément aux Conditions (la « Durée »). Chaque Partie peut résilier un Bon de Commande particulier conformément aux Conditions ou au Bon de Commande applicable.

3. Paiements .

3.1. Généralités. Sous réserve des Conditions, TerraSlate paiera les Prix indiqués dans le Bon de commande, sauf dans la mesure où les Prix globaux dépassent le montant maximal spécifié dans le Bon de commande (le « Montant maximal ») ou le montant maximal par Bien (sur la base du coût total) spécifié dans le Bon de commande (le « Montant unitaire maximal »), lorsqu'ils sont dus en vertu du Contrat (chacun de ces paiements étant un « Paiement »), à condition que (a) le Vendeur ait exécuté ses obligations conformément aux Conditions, (b) qu'il n'existe aucun litige actif entre les Parties, et (c) que TerraSlate ait reçu la facture applicable du Vendeur, accompagnée de toutes les pièces justificatives requises en vertu du Contrat.

3.2. Coûts exclus. Si le Vendeur prévoit de facturer à TerraSlate des frais de déplacement de son Personnel ou des coûts internes, tels que des frais généraux, des frais administratifs ou autres coûts, dépenses ou frais similaires (ou majorations) liés aux Livrables fournis par un fournisseur au Vendeur dans le cadre d'un Bon de Commande, tous ces montants seront inclus dans les Prix indiqués dans le Bon de Commande. Les Prix indiqués dans le Bon de Commande applicable resteront en vigueur pour l'achat de tous les Biens et l'exécution de tous les Services au titre de ce Bon de Commande, quelles que soient les variations des taux de change, des lois fiscales, des réglementations du Trésor ou des tarifs douaniers, les augmentations de la valeur des Biens achetés ou à acheter au titre du Bon de Commande par les autorités douanières de tout pays, ou autres variables, sauf disposition contraire du Bon de Commande ou accord écrit des Parties.

3.3. Taxes. À l'exception des taxes de vente, d'utilisation, de valeur ajoutée et des taxes foncières détenues par TerraSlate, tous les impôts, accises, droits et cotisations, de quelque manière que ce soit, prélevés, évalués ou imposés au Vendeur ou à ses fournisseurs par une entité gouvernementale, seront à la charge du Vendeur sans remboursement de la part de TerraSlate. Le Vendeur s'engage à payer et à acquitter sans délai, à leur échéance, sauf contestation de bonne foi de leur validité ou de leur application, tous les impôts, accises, droits et cotisations habituels et coutumiers, majorés des intérêts et pénalités, le cas échéant.

3.4. Factures. Le Vendeur facturera TerraSlate par courrier électronique à l'adresse kyle.ewing@terraslate.com, conformément au calendrier de paiement indiqué dans le Bon de commande. Chaque facture devra (a) faire référence au Bon de commande applicable et contenir d'autres informations d'identification raisonnablement satisfaisantes pour TerraSlate, et (b) contenir des informations et documents justificatifs relatifs aux Livrables concernés. TerraSlate s'engage à payer les Prix indiqués dans chaque facture dans les 30 jours suivant la réception des Livrables complets ou selon les modalités précisées dans le Bon de commande applicable ; toutefois, si TerraSlate conteste le montant d'une facture, TerraSlate pourra retenir et compenser le paiement du montant litigieux, et les Parties devront déployer rapidement tous les efforts commercialement raisonnables pour résoudre le litige. TerraSlate ne sera pas tenue de payer le montant indiqué dans une facture émise plus de 120 jours après la date d'exécution ou de livraison des Livrables mentionnés dans la facture, selon le cas. En cas de litige concernant une facture, le délai de paiement prévu au présent paragraphe sera déterminé à la date de livraison de la facture corrigée après résolution du litige, et non à la date de livraison de la facture litigieuse. Le paiement d'une facture par TerraSlate ne vaut pas acceptation des Livrables.

3.5. Frais de retard. En cas de retard de paiement de TerraSlate au Vendeur ou de retard de paiement de TerraSlate de plus de 30 jours, ce montant sera majoré d'intérêts au taux le plus bas entre 1,5 % par mois et le taux maximum autorisé par la loi.

3.6. Absence de privilèges. Dans la mesure où TerraSlate a payé le Vendeur conformément au Contrat, celui-ci devra régler sans délai toutes les sommes non contestées dues pour les services, matériaux, équipements et main-d'œuvre utilisés ou fournis par tout fournisseur au Vendeur dans le cadre de l'exécution des Livrables. Le Vendeur ne permettra pas qu'un privilège créé par, à travers ou sous son autorité grève les Livrables, le Lieu, les biens de TerraSlate ou les Articles achetés par TerraSlate, autre que tout privilège découlant du défaut de paiement par TerraSlate de tout ou partie des Prix à l'échéance, existant avec le consentement ou l'approbation de TerraSlate, ou pour lequel le Vendeur obtient sans délai des cautions ou toute autre forme de garantie raisonnablement acceptable pour TerraSlate. Le Vendeur devra informer TerraSlate de la revendication de tout privilège dès qu'il en aura connaissance. Si le Vendeur ne parvient pas à payer ou à libérer un tel privilège ou à fournir une caution d'un montant et d'une caution acceptables pour TerraSlate pour se protéger contre un tel privilège dans les 30 jours suivant la notification de son existence, TerraSlate peut payer, libérer ou obtenir une caution ou une garantie pour ce privilège et, après ce paiement, cette libération ou ce dépôt de garantie, peut recouvrer auprès du Vendeur le montant de celui-ci, ainsi que toutes les dépenses (y compris les honoraires d'avocat raisonnables) engagées par TerraSlate dans le cadre de ce paiement ou de cette libération, ou compenser tous ces montants avec toute somme due par TerraSlate au Vendeur.

3.7. Tous les paiements sont soumis à mainlevée de privilèges. Avant chaque paiement, si TerraSlate le demande, le Vendeur doit certifier à TerraSlate et lui fournir une documentation suffisante (y compris une renonciation conditionnelle provisoire au privilège et une mainlevée, dont la forme et le fond sont acceptables pour TerraSlate) établissant que les Services, les Biens, les Articles achetés par TerraSlate et la propriété du Lieu sont alors libres de tout privilège découlant du Contrat ou de l'exécution des Livrables par le Vendeur ou son Personnel. Avant le paiement final, le Vendeur doit remettre à TerraSlate une mainlevée, une cession et une renonciation définitives, dont la forme et le fond sont acceptables pour TerraSlate, de la part de chaque fournisseur n'ayant pas précédemment fourni une telle mainlevée, ainsi qu'une renonciation définitive au privilège du Vendeur, dont la forme et le fond sont acceptables pour TerraSlate. Le Vendeur doit veiller à ce que toutes les renonciations au privilège fournies par le Vendeur et ses fournisseurs soient conformes aux lois de l'État dans lequel le Lieu est situé. Si le Vendeur ne parvient pas à fournir une décharge ou une renonciation requise d'un fournisseur, le Vendeur peut fournir à TerraSlate, à la place de celle-ci, une caution, sous une forme et émise par une Personne, satisfaisante pour TerraSlate, pour indemniser entièrement le Groupe TerraSlate contre toute Perte résultant de Réclamations, Privilèges ou autres intérêts de ce fournisseur.

4. Livrables en général .

4.1. Contacts. Chaque Partie désigne un représentant (un « Contact ») qui est seul habilité à donner son consentement, son autorisation ou son refus en vertu du Contrat et, dans le cas du Contact de TerraSlate, à émettre un ordre de modification, ou à ajouter ou annuler des Livrables au titre d'un Bon de commande au nom de TerraSlate.

• Normes de performance . Le Vendeur doit exécuter les Livrables (a) en conformité avec tous les Permis, Lois et Politiques, (b) de manière professionnelle avec le niveau de soin, de compétence et de diligence normalement fourni par une personne ou une entité professionnelle dans l'exécution de services similaires aux Livrables (« Bonnes pratiques »), (c) en conformité avec toutes les spécifications finales, dessins, mesures et représentations convenus ou autrement fournis par TerraSlate ou énoncés dans les Détails spécifiques (« Spécifications »), (d) en utilisant le Personnel qualifié, compétent, expérimenté et, le cas échéant, agréé du Vendeur, (e) conformément aux Dates de livraison, et (f) dans la mesure applicable aux Livrables, conformément aux instructions du fabricant pour les Biens et les Articles achetés par TerraSlate.

• Prévention des dommages . Le Vendeur doit, et doit faire en sorte que son Personnel le fasse, prévenir tout dommage au Site, à tout bien personnel s'y trouvant, à tous les services publics et privés parallèles, convergents et intersectés, aux autoroutes, aux voies navigables, aux voies ferrées, aux fossés de drainage, aux ponceaux et à tout autre bien situé sur le Site ou adjacent à celui-ci pendant l'exécution des Livrables. Si des dommages sont causés par le Vendeur ou son Personnel, le Vendeur doit fournir à TerraSlate, dans un délai raisonnable après leur survenance, un rapport détaillant l'événement, les réparations nécessaires, ainsi que le coût et la durée estimés de ces réparations. Si de tels biens sont endommagés ou détruits pendant l'exécution des Livrables, le Vendeur doit, à ses frais, reconstruire, restaurer ou remplacer les biens endommagés ou détruits.

• TerraSlate peut refuser un Livrable par notification au Vendeur pour défaut ou non-conformité aux exigences du Contrat (un « Article défectueux ») à tout moment, même si l'Article défectueux a été préalablement inspecté et accepté (un « Refus »). Si un Refus survient et que le Vendeur ne livre pas un Bien conforme ou ne corrige pas le Service (collectivement, les « Travaux correctifs ») dans les 30 jours (ou tout autre délai raisonnable convenu entre les Parties) suivant la notification du Refus par TerraSlate, TerraSlate peut, à sa discrétion, soit (a) annuler la commande relative à l'Article défectueux sans frais d'annulation, auquel cas le Vendeur remboursera les paiements effectués pour l'Article défectueux et paiera à TerraSlate les frais raisonnables engagés par TerraSlate pour l'installation et le retrait de l'Article défectueux, soit (b) faire corriger la non-conformité aux frais du Vendeur.

• Permis ; Sécurité . Le Vendeur doit (a) obtenir tous les Permis applicables aux Livrables avant le début de ceux-ci et maintenir les Permis en vigueur (« Permis »), (b) être seul responsable de la sécurité et de l'hygiène industrielle du Personnel du Vendeur, et (c) faire en sorte que le Personnel du Vendeur se conforme aux réglementations de l'Administration de la sécurité et de la santé au travail des États-Unis et à toutes les autres lois.

• Registres . Le Vendeur doit, et doit faire en sorte que ses fournisseurs tiennent des livres et registres exacts et complets relatifs aux Livrables et aux montants facturés à TerraSlate (collectivement, les « Registres »), conformément aux principes comptables généralement reconnus et aux Politiques, pendant au moins sept ans après réception du paiement final par le Vendeur au titre du Bon de commande. Tout représentant autorisé par TerraSlate peut auditer tous les Registres à tout moment raisonnable avant la date qui tombe sept ans après réception du paiement final par le Vendeur au titre du Bon de commande, à condition que (a) cet audit n'ait pas lieu plus d'une fois par année civile sans motif valable, (b) ce représentant se conforme aux règles et réglementations spécifiques du site du Vendeur lorsqu'il se trouve dans ses locaux, (c) toute information tarifaire relative à un Prix fixe puisse être expurgée par le Vendeur, et (d) toutes les informations obtenues par TerraSlate lors d'un audit (à l'exclusion des informations relatives à TerraSlate) constituent des Informations Confidentielles du Vendeur.

• Inspection des travaux d'autres vendeurs . Si une partie des livrables dépend de la bonne exécution ou des résultats des travaux de TerraSlate ou de tout autre vendeur de TerraSlate, le vendeur devra inspecter et signaler sans délai à TerraSlate toute anomalie ou tout défaut connu dans ces travaux, qu'il découvre ou aurait raisonnablement dû découvrir lors de l'exécution des livrables et qui les rendrait inappropriés. Le défaut du vendeur de signaler toute anomalie ou tout défaut connu constituera une acceptation des travaux de l'autre vendeur comme étant aptes à recevoir les livrables.

• Inspection et tests des livrables. TerraSlate et son personnel peuvent inspecter et tester tous les livrables à tout moment et en tout lieu raisonnables, y compris dans l'usine ou le chantier du Vendeur ou de son personnel. Le Vendeur s'engage à assister TerraSlate et son personnel dans la réalisation de ces inspections et tests. Lorsqu'elle se trouve dans les locaux du Vendeur, de son personnel ou du Fabricant, TerraSlate doit se conformer, et veiller à ce que son personnel se conforme, à toutes les règles et réglementations spécifiques au site. À la demande de TerraSlate, le Vendeur doit fournir les rapports d'essai et les certificats de matériaux. La réalisation (ou l'absence de réalisation) par TerraSlate d'une inspection ou d'un test ne saurait être considérée comme une prise de risque, une responsabilité ou un contrôle sur le Vendeur ou son personnel, une acceptation ou une approbation des livrables, ni une renonciation à l'obligation du Vendeur d'exécuter les livrables conformément aux engagements et garanties du Contrat, ni au droit de TerraSlate de faire une réclamation pour pertes en vertu des présentes.

• Dommages-intérêts. Le Vendeur s'engage à exécuter les Livrables conformément au Calendrier. En cas de non-respect du Calendrier, il devra verser à TerraSlate les dommages-intérêts prévus au Bon de commande, dans la mesure autorisée par la loi, jusqu'à concurrence du montant total de l'indemnisation prévue au Bon de commande applicable. Le Vendeur versera ces dommages-intérêts quotidiennement sur le compte désigné par TerraSlate pour chaque jour de cumul des dommages-intérêts. Les dommages causés à TerraSlate par le non-respect du Calendrier par le Vendeur sont difficiles à évaluer. En conséquence, des dommages-intérêts liquidés peuvent être énoncés dans le bon de commande, et ces dommages-intérêts liquidés représentent une approximation juste, raisonnable et proportionnée des dommages causés à TerraSlate et ne constituent pas une pénalité, et seront les seuls dommages-intérêts disponibles pour TerraSlate en cas de non-respect du calendrier par le vendeur, mais les dommages-intérêts liquidés n'empêcheront pas TerraSlate d'exercer d'autres recours non monétaires qui peuvent être disponibles pour un tel manquement, y compris la résiliation d'un bon de commande ou du contrat, une réparation équitable ou une demande d'assurance adéquate, ou tout recours (monétaire ou autre) disponible pour d'autres manquements qui surviennent actuellement avec, avant ou après un tel manquement.

• Déclarations du Vendeur . Le Vendeur déclare et garantit à TerraSlate qu'à la Date d'Effet de chaque Bon de Commande : (a) le Vendeur dispose des capacités financières suffisantes pour exécuter les Livrables ; (b) le Vendeur possède l'expérience ou les compétences nécessaires pour exécuter les Livrables ; et (c) le Vendeur n'a pas fourni d'informations fausses, incomplètes, trompeuses ou incomplètes concernant les éléments requis aux présentes. Le Vendeur devra immédiatement informer TerraSlate de tout changement dans l'état des déclarations et garanties énoncées dans la présente Section 4.12 .

• Fournisseurs . Le Vendeur peut engager des fournisseurs figurant sur le Bon de commande ou approuvés au préalable par TerraSlate pour l'exécution des Livrables ; toutefois, un tel engagement ne saurait libérer le Vendeur de ses obligations au titre des présentes. TerraSlate se réserve le droit de rejeter, pour motif valable, tout fournisseur proposé non mentionné sur le Bon de commande, et le Vendeur ne s'engage pas à engager un fournisseur ainsi rejeté par TerraSlate. Toutes les exigences du Contrat doivent être transmises à tous les fournisseurs, tous niveaux confondus. Si un fournisseur ne peut souscrire une assurance similaire applicable à son périmètre de travail, le Vendeur en informera TerraSlate par écrit et l'informera du type et du montant de l'assurance souscrite par ce fournisseur. Le Vendeur doit obtenir l'approbation écrite de TerraSlate pour tout fournisseur ne pouvant se conformer aux exigences d'assurance énoncées dans les présentes. Le Vendeur s'assurera que tous ses fournisseurs s'acquittent de leurs obligations respectives conformément aux Conditions. Le Vendeur sera responsable des Livrables et de leur exécution conformément aux Conditions, indépendamment de tout manquement d'un fournisseur à ses obligations ou de tout désaccord avec un fournisseur ou entre eux. Entre TerraSlate et le Vendeur, ce dernier est seul responsable des actes, omissions et manquements de ses fournisseurs et de son Personnel. Aucune disposition du Contrat ne saurait être interprétée comme imposant à TerraSlate une quelconque obligation, responsabilité ou devoir envers un fournisseur, ni comme créant une quelconque relation contractuelle entre un fournisseur et TerraSlate. Aucun Fournisseur n'est censé être, ni ne sera considéré, comme un tiers bénéficiaire du Contrat. Le Vendeur est seul responsable du paiement à chaque fournisseur de toutes les sommes dues au titre du Contrat.

• Conditions supplémentaires . Si les livrables comprennent la vente ou la fourniture de biens, de matériaux, d'équipements ou de fournitures, le Vendeur doit se conformer aux Conditions contenues dans l'Annexe A. Si les livrables comprennent la prestation de services, le Vendeur doit se conformer aux Conditions contenues dans l'Annexe B. Si les livrables comprennent des travaux d'installation, le Vendeur doit se conformer aux Conditions contenues dans l'Annexe C.

5. Ordres de modification .

5.1. En général. Aucune modification des Livrables ni dérogation aux Conditions ne sera apportée, sauf dans la mesure prévue par un ordre de modification écrit, signé par les Contacts des Parties, attestant de l'accord mutuel de TerraSlate et du Vendeur sur les points suivants : modification, ajout ou suppression des Livrables (le « Modification du Portée ») ; toute modification du Service ; et tout ajustement du Calendrier (un « Ordre de Modification »). TerraSlate peut demander un Ordre de Modification à tout moment et pour quelque raison que ce soit. Si une condition physique inconnue sur le Site, de nature inhabituelle ou sensiblement différente de celles habituellement rencontrées et généralement reconnues comme inhérentes aux travaux de la nature prévue par le Contrat, survient, le Vendeur peut demander un Ordre de Modification. Dès l'exécution d'un Ordre de Modification, le Vendeur s'engage à exécuter avec diligence les Livrables qui y sont décrits, conformément et sous réserve de l'ensemble des Conditions.

5.2. Processus de demande de modification. Si une Partie souhaite apporter une Modification du Portail, elle doit soumettre une demande de Modification du Portail à l'autre Partie par écrit. Quelle que soit la Partie à l'origine de cette demande, le Vendeur soumettra à TerraSlate, dans les dix jours ouvrables suivant sa réception, une proposition détaillée (la « Proposition »), précisant l'impact éventuel de cette demande sur les Prix et le Calendrier. TerraSlate acceptera ou rejettera ensuite la Proposition par écrit. Si TerraSlate accepte la Proposition, les Parties signeront une Demande de Modification reflétant la Modification du Portail, les ajustements des Prix et du Calendrier. Si TerraSlate rejette la Proposition, TerraSlate informera le Vendeur des modifications qu'il propose d'apporter à la Proposition ou à la Modification du Portail, et le Vendeur apportera les modifications raisonnables. La procédure susmentionnée se poursuivra jusqu'à ce que la Partie requérante retire sa demande de Modification du Portail ou que les Parties signent une Demande de Modification, selon la première éventualité.

5.3. Litiges relatifs aux ordres de modification. Si TerraSlate est la partie requérante, à compter de la date de la demande de TerraSlate jusqu'au retrait de cette demande ou à l'exécution d'un ordre de modification, le Vendeur devra exécuter ou se conformer aux exigences de TerraSlate et TerraSlate remboursera au Vendeur les frais raisonnables et justifiés engagés par ce dernier à cet effet. Si, dans les 30 jours suivant la demande initiale de modification du périmètre, les Parties n'ont pas exécuté d'ordre de modification et que la Partie requérante n'a pas retiré sa demande, chacune des Parties pourra exercer tout recours disponible en droit ou en équité.

6. Propriété intellectuelle .

6.1. Informations de TerraSlate. TerraSlate est propriétaire de toutes les informations, y compris les données sous quelque forme que ce soit, collectées, stockées, traitées ou transmises par les Livrables ou par le Vendeur pour le compte de TerraSlate. TerraSlate accorde au Vendeur une licence non exclusive et non transférable sur ces informations dans la mesure nécessaire à l'exécution des Livrables.

6.2. Livrables. TerraSlate est propriétaire de tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Livrables (après transfert de propriété conformément aux présentes) et aux Articles achetés par TerraSlate, y compris les Livrables et Articles achetés par TerraSlate livrés à TerraSlate dans le cadre de Livrables annulés avant cette annulation, ainsi que de tous les droits de propriété intellectuelle et autres droits relatifs aux Livrables (après transfert de propriété conformément aux présentes) développés spécifiquement et exclusivement pour TerraSlate et décrits dans le Bon de commande, sauf si l'un des éléments susmentionnés contient des Éléments du Vendeur (la « PI du Livrable »). Aux fins du présent Article 6, et sauf disposition contraire d'un Bon de commande, un Livrable est réputé développé spécifiquement et exclusivement pour TerraSlate si TerraSlate finance son développement. Le Vendeur doit signer les documents nécessaires à la constitution de la propriété de TerraSlate sur ces droits. Tous les droits de propriété intellectuelle des Livrables seront considérés comme des « œuvres réalisées sur commande » au sens des lois sur le droit d'auteur des États-Unis. Le Vendeur cède, et lors du transfert de propriété de chaque Livrable tel que prévu aux présentes, cède automatiquement à TerraSlate, ses successeurs et ayants droit, tous les droits, titres et intérêts y afférents, ainsi que tous les droits d'auteur américains et internationaux applicables, y compris leurs renouvellements, extensions et continuations, et tous les autres droits de propriété intellectuelle des Livrables y afférents. Le Vendeur signera tous les documents et accomplira tous les actes supplémentaires nécessaires à la réalisation de la cession susmentionnée et à la protection des droits de TerraSlate sur ces droits d'auteur et autres droits de propriété intellectuelle. Si le Vendeur omet ou refuse de signer ces documents ou d'accomplir ces actes, il désigne TerraSlate comme son mandataire (cette désignation étant irrévocable et assortie d'un intérêt) uniquement pour agir en son nom et pour signer ces documents et exécuter ces actes. Les services du Vendeur sont fournis au nom et à l'usage exclusif de TerraSlate.

6.3. Propriété intellectuelle du vendeur Le Vendeur est propriétaire de ses documents de travail, de ses documents préexistants, de ses logiciels et de leur code source associé, de ses secrets commerciaux, de sa propriété intellectuelle, de ses compétences générales, de son savoir-faire, de ses processus, de ses rapports, de ses notes, de ses calculs et de ses estimations, à l'exception de la propriété intellectuelle développée spécifiquement et exclusivement pour TerraSlate et décrite dans le Bon de commande (collectivement, les « Documents du Vendeur »). Dans la mesure où des Documents du Vendeur sont intégrés à des Livrables fournis en vertu des présentes, le Vendeur accorde à TerraSlate un droit et une licence perpétuels, irrévocables, non exclusifs, non transférables (sauf à tout cessionnaire ou successeur de TerraSlate), mondiaux et libres de droits, d'utiliser tous les Documents du Vendeur intégrés aux Livrables, dans la mesure nécessaire à l'utilisation des Livrables comme autorisé par les présentes. Dans la mesure où un Livrable comprend des logiciels tiers ou d'autres œuvres concédés sous licence par le Vendeur auprès de tiers, le Vendeur s'engage à accorder à TerraSlate un droit et une licence perpétuels, irrévocables, non exclusifs, mondiaux et libres de droits, d'utiliser ces logiciels tiers ou autres œuvres.

6.4. Déclaration du vendeur . Le Vendeur déclare et garantit que, à la Date d'Entrée en Vigueur de chaque Bon de Commande : (a) Le Vendeur possède ou a des droits suffisants (ou possédera ou aura des droits suffisants à compter de la livraison à l'Emplacement) en tant que licencié sur toute la Propriété Intellectuelle des Livrables nécessaire au transfert de titre des Livrables et au transfert de tous les droits pour la jouissance complète et sans entrave de la propriété et de la domination sur ces Livrables ; (b) Le Vendeur a tous les droits nécessaires pour remplir ses obligations et accorder toutes les licences et tous les droits accordés en vertu du Contrat ; (c) les Livrables, et la réception et l'utilisation de ceux-ci par TerraSlate (y compris la Propriété Intellectuelle des Livrables et les Documents) comme prévu par le Contrat, ne portent pas atteinte ou ne violent aucune Propriété Intellectuelle ou autres droits de toute Personne, et (d) la Propriété Intellectuelle des Livrables comprend toute la Propriété Intellectuelle raisonnablement nécessaire et suffisante pour l'exécution des Livrables.

7. Limitations de responsabilité .

7.1. DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, TERRASLATE NI SES PARTIES LIÉES NE SERONT TENUS RESPONSABLES DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, ACCESSOIRE, EXEMPLAIRE OU CONSÉCUTIF (Y COMPRIS, SANS LIMITATION, LA PERTE DE BÉNÉFICES COMMERCIAUX, L'INTERRUPTION D'ACTIVITÉ OU L'ATTEINTE À LA RÉPUTATION) DÉCOULANT DE LEUR EXÉCUTION OU DE LEUR NON-EXÉCUTION DU CONTRAT.

7.2. DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE TERRASLATE EN VERTU DU CONTRAT DÉCOULANT DE OU EN RELATION AVEC L'EXÉCUTION OU LA NON-EXÉCUTION DU CONTRAT DÉPASSERA L'INDEMNISATION TOTALE PRÉVUE DANS LE BON DE COMMANDE APPLICABLE.

8. Défaut ; recours .

8.1. Défaut de paiement. Si une Partie ne paie pas un montant important non contesté dû et payable en vertu du Contrat dans les 30 jours suivant sa date d'échéance et ne remédie pas à ce manquement dans les sept jours suivant sa notification, cette Partie sera alors en défaut (un « Défaut de paiement ») .

8.2. Défaut d'exécution de TerraSlate. Si l'une des conditions suivantes n'est pas corrigée dans les 30 jours suivant la notification écrite du Vendeur à TerraSlate, TerraSlate sera en défaut :

8.2.1. TerraSlate est déclarée en faillite ou insolvable,

8.2.2. TerraSlate procède à une cession générale au profit de ses créanciers,

8.2.3. TerraSlate dépose une requête pour bénéficier d'une loi du débiteur ou pour se réorganiser en vertu de la loi sur la faillite ou de lois similaires, ou

8.2.4. TerraSlate commet une violation substantielle de l'Accord.

8.3. Défaut d'exécution du Vendeur. Si l'une des conditions suivantes n'est pas corrigée dans les sept jours suivant la notification de TerraSlate au Vendeur, le Vendeur sera en défaut :

8.3.1. Le vendeur est déclaré en faillite ou insolvable,

8.3.2. Le vendeur effectue une cession générale au profit de ses créanciers,

8.3.3. un fiduciaire ou un séquestre est nommé pour le vendeur ou pour l'un de ses biens,

8.3.4. Le vendeur dépose une requête pour bénéficier d'un acte du débiteur ou pour se réorganiser en vertu des lois sur la faillite ou de lois similaires,

8.3.5. Le Vendeur abandonne les Livrables ou cesse ou suspend l'exécution de tout ou partie importante des Livrables,

8.3.6. l'une quelconque des déclarations du Vendeur énoncées dans les présentes est fausse à tout égard important,

8.3.7. Le Vendeur commet toute autre violation substantielle du Contrat, sauf si TerraSlate n'exige aucun délai de réparation ni préavis si le manquement implique une violation des sections intitulées « Confidentialité », « Propriété intellectuelle », « Entrepreneur indépendant » ou une violation de la loi affectant matériellement les Livrables de manière défavorable.

8.3.8. aucun jalon n'est atteint au plus tard aux dates jalon applicables, à moins que des dommages-intérêts ne soient payés,

8.3.9. Le Vendeur ne fournit pas suffisamment de main-d'œuvre, de matériaux, de services ou d'équipements pour réaliser les Livrables dans les délais et conformément aux Conditions.

8.3.10. le montant maximum des dommages-intérêts liquidés est accumulé, à moins que le Vendeur continue de payer les dommages-intérêts liquidés et que TerraSlate accepte de poursuivre l'exécution,

8.3.11. Le Vendeur est en défaut, ou a été en défaut, de la même manière et en raison du même ensemble de circonstances, en vertu d'au moins un autre accord conclu par le Vendeur et TerraSlate ;

à condition toutefois qu'aucune période de réparation ni aucun préavis de TerraSlate ne soit requis dans le cas de la section 8.3.8 ou 8.3.11 ou si l'un des événements ci-dessus se produit plus d'une fois au cours d'une période de six mois.

8.4. Recours. En cas de défaut de paiement ou de défaut au titre des articles 8.2 ou 8.3 (un « Défaut d'exécution »), la partie non défaillante aura droit à l'un des recours suivants, après notification à la partie défaillante :

8.4.1. Suspendre tout ou partie de ses exécutions au titre du Contrat,

8.4.2. Résilier le Contrat et ne plus avoir d'obligations en vertu du Contrat, ou

8.4.3. Déclarer immédiatement exigibles tout ou partie des obligations de la Partie défaillante au titre du Contrat.

La partie non défaillante peut compenser toutes les sommes dues à la partie non défaillante par toutes les sommes dues à la partie défaillante. Les recours des parties aux présentes sont cumulatifs et s'ajoutent à tous les droits et recours en droit et en équité.

9. Résiliation et suspension .

9.1. Droit de suspendre l'exécution des Livrables. TerraSlate peut choisir de suspendre l'exécution de tout ou partie des Livrables moyennant un préavis d'au moins 5 jours au Vendeur (ou, en cas d'urgence, un préavis si les circonstances le permettent) indiquant la partie des Livrables dont TerraSlate a choisi de suspendre l'exécution, la durée estimée de cette suspension par TerraSlate et la date d'effet de cette suspension. À la date d'effet de cette suspension, le Vendeur cessera l'exécution des Livrables que TerraSlate a choisi de suspendre et poursuivra l'exécution du reste des Livrables. La présente sous-section ne s'applique pas à toute suspension de tout ou partie des Livrables demandée ou ordonnée par TerraSlate en raison du non-respect du Contrat par le Vendeur ou son Personnel.

9.2. Résiliation pour convenance de TerraSlate. TerraSlate peut, pour sa convenance et sans motif, résilier tout ou partie des Livrables, ou tous les Livrables restants, à tout moment, en adressant au Vendeur une notification précisant la partie des Livrables à résilier et la date d'effet de la résiliation. TerraSlate peut résilier le Contrat avant la Date d'effet sans responsabilité ni pénalité. Dès réception de cette notification, le Vendeur cessera l'exécution des Livrables résiliés et ordonnera et commencera immédiatement la démobilisation des Livrables résiliés. En cas de résiliation partielle, le Vendeur poursuivra les poursuites pour la partie des Livrables non résiliée. En cas de résiliation par TerraSlate en vertu du présent paragraphe après la Date d'effet, TerraSlate versera au Vendeur la part applicable du montant de l'« indemnité de résiliation anticipée » indiquée dans le Bon de commande pour cette résiliation. Ce paiement constituera le seul et unique recours du Vendeur et la seule et exclusive responsabilité de TerraSlate concernant cette résiliation. Les dommages causés au Vendeur par la résiliation des Livrables par TerraSlate en vertu de cette sous-section sont difficiles à déterminer, mais le paiement de résiliation référencé dans cette sous-section représente une approximation juste, raisonnable et proportionnée des dommages causés par celle-ci et ne constitue pas une pénalité.

9.3. Transfert des livrables. À l'expiration ou à la résiliation du Contrat, le Vendeur fera tout son possible pour que le transfert des livrables vers TerraSlate (ou un autre prestataire de services) soit effectué de manière efficace et coopérative, et que TerraSlate dispose des informations et des ressources en sa possession qui lui seraient raisonnablement nécessaires pour exécuter les livrables restants.

9.4. Obligations restantes. Ni la résiliation ni l'expiration du Contrat ne dégageront (a) le Vendeur de ses obligations de confidentialité énoncées dans les présentes ; (b) l'une ou l'autre des Parties de toute obligation découlant du Contrat qui survit expressément à la résiliation du Contrat ; (c) l'une ou l'autre des Parties de toute obligation ou responsabilité pour perte ou dommage subi par l'autre Partie découlant ou causé par des actes ou omissions de cette Partie avant l'entrée en vigueur de cette résiliation ou découlant de cette résiliation, sauf disposition contraire de toute disposition du Contrat limitant expressément la responsabilité de l'une ou l'autre des Parties ; ou (d) le Vendeur de ses obligations relatives aux parties des Livrables déjà exécutées ou aux obligations assumées par le Vendeur avant la date de résiliation, sauf accord contraire écrit de TerraSlate.

9.5. État des lieux . Si le Contrat est résilié pour motif valable par TerraSlate, le Vendeur devra déployer des efforts raisonnables pour remettre les lieux dans leur état antérieur, en supprimant les effets de tout travail effectué par ou via le Groupe Vendeur, à ses frais, si TerraSlate le demande par écrit.

10. Indemnisation .

10.1. Indemnisation du Vendeur. Dans la mesure permise par la loi, le Vendeur indemnisera et dégagera TerraSlate Group de toute responsabilité en cas de pertes subies ou encourues par un membre de TerraSlate Group, dans la mesure où ces pertes résultent :

10.1.1. dommages corporels ou matériels causés directement ou indirectement par un membre du groupe vendeur ou du personnel du vendeur,

10.1.2. un acte ou une omission négligent ou illicite, ou une violation des déclarations, garanties ou engagements du Contrat par tout membre du Groupe Vendeur ou du Personnel du Vendeur,

10.1.3. violation de la propriété intellectuelle d'un tiers par les livrables ou autrement causée directement ou indirectement par le groupe vendeur ou le personnel du vendeur,

10.1.4. toute substance dangereuse apportée sur le site par le groupe vendeur ou le personnel du vendeur,

10.1.5. toute exacerbation par négligence ou libération intentionnelle par le groupe vendeur ou le personnel du vendeur de toute substance dangereuse préexistante sur le site ou de substances dangereuses introduites sur le site par une partie, ou

10.1.6. blessure au groupe vendeur ou au personnel du vendeur lors de l'exécution des livrables,

chacune des sections précédentes 10.1.1. à 10.1.5 , sauf dans la mesure où les pertes sont causées par ou résultent de la négligence d'un membre du groupe TerraSlate.

10.2. Procédure. Si TerraSlate a connaissance (a) d'une réclamation d'un tiers contre un membre du groupe TerraSlate susceptible d'entraîner une perte soumise aux obligations d'indemnisation prévues au présent article 10 , ou (b) d'une enquête ou investigation susceptible, selon TerraSlate, d'entraîner ou d'entraîner une réclamation d'un tiers contre un membre du groupe TerraSlate susceptible d'entraîner une telle perte, cette partie devra en informer le vendeur. Tout retard dans la notification ne constituera toutefois pas un obstacle à l'indemnisation prévue aux présentes, sauf dans la mesure où la capacité du vendeur à se défendre ou à éviter les réclamations a été compromise par ce retard. Au plus tard 30 jours après réception de la notification d'une réclamation, TerraSlate informera le vendeur si TerraSlate ou le vendeur assumera la responsabilité de la défense. Si TerraSlate choisit de prendre en charge la défense, le vendeur remboursera à TerraSlate les frais engagés pour cette défense. Si TerraSlate choisit que le Vendeur assume la défense, ce dernier devra faire appel à un avocat raisonnablement agréé par TerraSlate. TerraSlate pourra également se faire assister de son propre avocat à ses frais pour suivre la procédure relative à la réclamation et coopérera avec le Vendeur, à sa demande raisonnable, pour la défense de la réclamation. Le Vendeur ne transigera pas sur une réclamation sans le consentement préalable de TerraSlate.

10.3. Procédure supplémentaire en cas de contrefaçon. Sans limiter les obligations du Vendeur en vertu de l'article 10.1 , si une réclamation, une demande ou une action d'un tiers (« Réclamation d'un Tiers ») est formulée selon laquelle les Livrables portent atteinte à un droit de propriété intellectuelle, ou si, de l'avis d'une Partie, les Livrables sont susceptibles de porter atteinte (dans chaque cas, un « Élément Contrefaisant »), le Vendeur devra (a) obtenir pour TerraSlate le droit de continuer à utiliser l'Élément Contrefaisant, ou (b) remplacer l'Élément Contrefaisant afin de rendre son utilisation non contrefaisante tout en produisant des résultats sensiblement équivalents. Si aucune de ces options n'est disponible, le Vendeur remboursera à TerraSlate le prix payé pour l'Élément Contrefaisant.

10.4. Effet de l'assurance. Les obligations de la présente section 10 s'appliquent quel que soit le montant de la couverture d'assurance détenue par le vendeur ou toute autre loi limitant le montant ou le type de dommages-intérêts, d'indemnisations ou de prestations payables par ou pour le vendeur.

11. Confidentialité .

11.1. Informations confidentielles. « Informations confidentielles » désigne, en ce qui concerne les deux Parties, les Conditions, et en ce qui concerne une Partie faisant une divulgation (la « Partie divulgatrice »), tous (a) les documents et informations non publics désignés par la Partie divulgatrice comme « Propriétaires » ou « Confidentiels » ou que l'autre Partie (la « Partie réceptrice ») sait ou a des raisons de croire que la Partie divulgatrice traite comme confidentiels, (b) les opportunités commerciales et d'investissement divulguées par la Partie divulgatrice, (c) les informations exclusives de la Partie divulgatrice divulguées oralement ou sous une autre forme médiatique qui sont identifiées par écrit comme confidentielles dans les 30 jours suivant la divulgation, (d) les plans et méthodes d'affaires, les informations clients, l'ingénierie et les données opérationnelles et techniques de la Partie divulgatrice, et (e) si TerraSlate est la Partie divulgatrice, le contenu des Documents (à l'exclusion des Matériels du Vendeur), les documents et les Livrables. Français Les « Informations Confidentielles » d'une Partie Divulgatrice n'incluent pas les informations qui (i) étaient dans le domaine public, ou qui deviennent ultérieurement partie du domaine public, sauf en cas de divulgation illicite en vertu des présentes par la Partie Réceptrice, (ii) comme prouvé par écrit, étaient en possession de la Partie Réceptrice avant la réception de celles-ci en vertu des présentes et n'ont pas été acquises d'un tiers en vertu d'une obligation de confidentialité connue de la Partie Réceptrice à l'égard de ces informations, (iii) comme prouvé par écrit, ont été reçues d'un tiers qui avait le droit de faire une telle divulgation, ou (iv) peuvent être prouvées comme ayant été développées indépendamment par la Partie Réceptrice, à l'exclusion, dans tous les cas, du contenu des Documents (autres que les Matériels du Vendeur).

11.2. Obligations de confidentialité. Sous réserve des paragraphes suivants, la Partie réceptrice doit (a) préserver la plus stricte confidentialité des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice (en n'exerçant en aucun cas un degré de diligence inférieur à celui mis en œuvre pour protéger ses propres informations confidentielles), (b) ne pas utiliser (sauf aux fins d'exécution du présent Contrat ou à la demande ou sur instruction de la Partie divulgatrice), publier ou divulguer à des tiers les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice sans son consentement écrit préalable, et (c) à la demande de la Partie divulgatrice, restituer sans délai à la Partie divulgatrice ou détruire toutes les copies écrites de ses Informations confidentielles.

11.3. Divulgation aux conseillers. La partie réceptrice peut divulguer des informations confidentielles à ses conseillers tiers et aux consultants agissant pour le compte de la partie divulgatrice dans le cadre d'un livrable et ayant besoin de ces informations pour fournir des conseils ou des services, à condition que ces conseillers soient liés par un accord de non-divulgation des informations confidentielles à des tiers sans le consentement préalable de la partie divulgatrice.

11.4. Divulgation imposée par la loi. Si la Partie réceptrice est légalement tenue de divulguer des Informations Confidentielles de la Partie divulgatrice, elle doit en informer sans délai la Partie divulgatrice et coopérer raisonnablement avec elle pour obtenir une ordonnance de protection ou toute autre protection appropriée. En l'absence d'ordonnance de protection ou de toute autre protection appropriée, ou si la Partie divulgatrice renonce à son droit d'en demander une, la Partie réceptrice doit fournir uniquement la partie des Informations Confidentielles que, sur avis de son conseiller juridique, elle est légalement tenue de divulguer, et déployer des efforts raisonnables pour obtenir l'assurance que ces Informations Confidentielles seront traitées de manière confidentielle.

11.5. Sécurité de l'information. Le Vendeur doit établir et maintenir un programme de sécurité de l'information conçu pour : (a) garantir la sécurité et la confidentialité des Informations Confidentielles du Groupe TerraSlate ; (b) protéger contre toute menace ou tout danger anticipé pour la sécurité ou l'intégrité des Informations Confidentielles du Groupe TerraSlate ; (c) protéger contre tout accès ou utilisation non autorisés des Informations Confidentielles du Groupe TerraSlate ; et (d) garantir la destruction appropriée des Informations Confidentielles du Groupe TerraSlate (le « Programme de Sécurité de l'Information »). En aucun cas, les mesures de sécurité du Programme de Sécurité de l'Information ne seront moins strictes que celles énoncées dans les Politiques. À la demande de TerraSlate, le Vendeur doit soumettre son Programme de Sécurité de l'Information à TerraSlate pour examen et se conformer aux demandes raisonnables de TerraSlate de mesures correctives si des lacunes sont constatées par TerraSlate. Le Vendeur doit signaler sans délai à TerraSlate tout incident de sécurité impliquant les Informations Confidentielles du Groupe TerraSlate ou les systèmes informatiques qui capturent, traitent ou transmettent ces Informations Confidentielles, dans les 24 heures suivant la détection initiale de l'incident. Le Vendeur doit remédier sans délai aux causes profondes de cet incident de sécurité, dans la mesure du raisonnable sur le plan commercial.

11.6. Protection des documents. Chaque partie comprend et accepte que tous les contrats établis par l'autre partie aux présentes sont protégés par le droit d'auteur ou par les présentes Conditions. La partie destinataire ne peut copier ni utiliser, de quelque manière que ce soit, tout ou partie de ces documents, à quelque fin que ce soit.

12. Loi applicable ; Règlement des litiges .

12.1. Droit applicable ; Compétence. Le présent Contrat est régi par le droit de l'État de localisation, sans égard aux principes de conflit de lois. Sous réserve de l'article 12.2 ci-dessous, chaque Partie reconnaît la compétence exclusive des tribunaux d'État et fédéraux de l'État de localisation et convient que la localisation exclusive de ces tribunaux est pratique, appropriée et fait partie intégrante du Contrat. Chaque Partie supportera ses propres frais pour tout litige découlant du présent Contrat, étant entendu que la Partie gagnante aura droit à des honoraires d'avocat raisonnables, aux frais et débours nécessaires, en plus de toute autre réparation à laquelle elle pourrait prétendre. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas au présent Contrat.

12.2. Arbitrage. Sous réserve de l'article 12.3 , toute réclamation ou tout litige découlant directement ou indirectement du Contrat ou s'y rapportant, ou de toute action ou omission connexe, sera soumis à l'arbitrage dans l'État de localisation. L'arbitrage sera administré par un tiers neutre du JAMS et conformément aux règles et procédures complètes du JAMS. Le jugement rendu dans le cadre de cet arbitrage sera contraignant pour les Parties et pourra être enregistré devant tout tribunal compétent. Si les Parties en conviennent, un médiateur pourra être consulté avant l'arbitrage. LES PARTIES RENONCENT SCIEMMENT ET VOLONTAIREMENT À TOUT DROIT DE PORTER AFFAIRES DEVANT LES TRIBUNAUX, Y COMPRIS À UN PROCÈS AVEC JURY.

12.3. Mesures injonctives. Nonobstant l'article 12.2 , si une partie viole ou menace de violer les articles 6 , 11 ou 13.4 , l'autre partie peut demander une mesure injonctive immédiate et permanente, en plus de tous les autres droits et recours dont elle dispose en droit ou en équité, et le dépôt d'une caution ou d'une somme en espèces ne sera pas requis comme condition préalable à une telle mesure.

12.4. Obligation de procéder. Sauf instruction contraire écrite de TerraSlate, le Vendeur s'engage à exécuter les Livrables conformément au Calendrier, même en cas de litige avec TerraSlate.

13. Divers .

• Assurance . Le vendeur doit, à ses frais, obtenir et maintenir, au moins pendant la période de garantie la plus longue et la durée de validité de la police d'assurance de l'État concerné, l'assurance applicable énoncée ci-dessous (l'« assurance requise ») souscrite auprès d'assureurs ayant une cote d'assurance AM Best de A-VIII ou supérieure, ou autrement acceptables pour TerraSlate et autorisés à exercer dans l'État concerné du lieu :

  • Exigences générales . Les vendeurs doivent avoir sur eux :

    • Assurance accidents du travail/responsabilité civile de l'employeur . Assurance accidents du travail et responsabilité civile de l'employeur, avec des limites de responsabilité de l'employeur d'au moins 1 000 000 $ par accident pour les dommages corporels et 1 000 000 $ par employé pour les dommages corporels dus à une maladie. Cette assurance doit être conforme à toutes les lois applicables aux employés participant à l'exécution des livrables. Dans la mesure où une exposition existe, le Vendeur doit fournir une couverture conformément à la loi fédérale sur la responsabilité de l'employeur, à la loi américaine sur les débardeurs et les travailleurs portuaires et à la loi Jones (maritime, y compris la responsabilité de l'employeur maritime). Si le Vendeur exécute des livrables dans plusieurs États, il doit fournir une couverture « Tous les autres États ». Cette assurance doit inclure un avenant « Employeur alternatif ».

    • Responsabilité civile générale des entreprises . Assurance responsabilité civile générale des entreprises avec une limite d'au moins 1 000 000 $ par sinistre. Cette assurance couvre la responsabilité civile découlant des locaux, de l'exploitation, de la responsabilité des produits, des opérations terminées, des dommages corporels et publicitaires, ainsi que la responsabilité contractuelle, y compris la responsabilité délictuelle d'autrui assumée dans le cadre d'un contrat commercial et les frais juridiques connexes (y compris les honoraires d'avocat et d'expert). Cette assurance couvre également la pollution soudaine et accidentelle. Les limites de cette couverture peuvent être atteintes grâce à une combinaison d'assurance responsabilité civile générale des entreprises et d'assurance responsabilité civile complémentaire et complémentaire.

    • Responsabilité civile automobile . Assurance responsabilité civile automobile avec un plafond minimum de 1 000 000 $. Cette assurance couvre la responsabilité civile (y compris les dommages corporels et matériels) découlant de tout véhicule (y compris les véhicules possédés, loués ou non). Les plafonds de cette couverture peuvent être atteints grâce à une combinaison d'assurance responsabilité civile automobile et d'assurance responsabilité civile complémentaire et complémentaire.

    • Responsabilité civile complémentaire ou complémentaire . Assurance responsabilité civile complémentaire ou complémentaire, sous une forme au moins égale à celle de l'assurance sous-jacente décrite aux paragraphes précédents, avec une limite d'au moins 5 000 000 $ par sinistre. Cette assurance doit inclure une clause de réduction, prévoyant que la responsabilité complémentaire ou complémentaire sera réduite au-delà des limites globales de la police sous-jacente, réduites ou épuisées.

  • Désamiantage . Si le Vendeur réalise des prestations comprenant des travaux de construction ou susceptibles de contenir de l'amiante, il devra veiller à ce que son assurance responsabilité civile générale commerciale inclue une clause de couverture amiante.

  • Couverture contre la pollution . Si le Vendeur exécute des livrables d'installation ou de construction, il doit obtenir une couverture contre la pollution soudaine et accidentelle en vertu d'une police distincte avec une limite minimale d'au moins 3 000 000 $ par événement si la couverture contre la pollution soudaine et accidentelle n'est pas disponible en vertu de l'assurance responsabilité civile générale commerciale et de l'assurance excédentaire et parapluie.

  • Pesticides . Si le Vendeur utilise des pesticides dans ses Produits, il devra obtenir une garantie couvrant les dommages causés par les pesticides ou autres substances similaires si l'assurance responsabilité civile commerciale exclut la couverture de ces dommages.

  • Responsabilité civile des aéronefs . Si le Vendeur utilise des aéronefs dans le cadre des Livrables, il doit souscrire une assurance responsabilité civile des aéronefs pour couvrir l'utilisation de tout aéronef lui appartenant, non possédé ou loué, avec des limites d'au moins 5 000 000 $.

  • Responsabilité professionnelle . Si le Vendeur effectue des travaux de conception ou d'ingénierie, il doit également souscrire une assurance responsabilité civile professionnelle (erreurs et omissions) couvrant les dommages résultant de la prestation ou de l'absence de prestation de services professionnels, pour un montant minimum de 5 000 000 $ par sinistre.

À la demande de TerraSlate, le Vendeur fournira à TerraSlate les certificats d'assurance, les polices et les avenants attestant de l'assurance requise. Le Vendeur veillera à ce que l'assurance requise soit (a) avenante pour désigner le Groupe TerraSlate comme assuré supplémentaire (à l'exception des polices d'assurance accidents du travail et responsabilité civile professionnelle, le cas échéant), (b) la couverture principale sans aucun droit de contribution au titre d'une autre assurance détenue par le Groupe TerraSlate, et (c) rédigée ou avenante pour inclure les renonciations à tous les droits de subrogation des assureurs contre le Groupe TerraSlate. Les avenants relatifs aux assurés supplémentaires ne limitent pas la couverture offerte aux assurés supplémentaires aux limites minimales requises dans le Contrat. Le Vendeur informera TerraSlate au moins 30 jours avant toute réduction, annulation ou expiration de toute police d'assurance fournie en vertu des présentes. Le Vendeur veillera à ce que ses fournisseurs souscrivent l'assurance requise et agissent conformément à toutes les autres Conditions. Si le Vendeur ne fournit pas et ne maintient pas l'assurance requise, TerraSlate aura le droit, à sa discrétion, de résilier le Contrat ou de souscrire et de maintenir une telle assurance et de tenir le Vendeur responsable du coût.

13.2. Lois anticorruption. Le Vendeur doit se conformer à toutes les lois relatives à la lutte contre la corruption (les « Lois anticorruption »). Français Le Vendeur doit créer et maintenir en place pendant toute la Durée ses propres politiques et procédures pour assurer le respect des Lois Anti-Corruption, appliquer ces politiques et procédures le cas échéant, signaler rapidement à TerraSlate toute demande ou exigence de tout avantage financier ou autre avantage indu de toute nature reçu par lui en rapport avec, ou qui pourrait raisonnablement avoir un impact sur l'exécution du Contrat, informer immédiatement TerraSlate si un agent public étranger devient un dirigeant ou un employé du Vendeur ou acquiert un intérêt direct ou indirect dans le Vendeur, rapidement sur demande raisonnable de TerraSlate, certifier à TerraSlate dans un écrit signé par un agent autorisé du Vendeur le respect des Lois Anti-Corruption et des exigences précédentes de la présente Section 13.2 (ces lois, politiques et exigences, les « Conditions Anti-Corruption ») et fournir à TerraSlate les preuves à l'appui de celles-ci que TerraSlate peut raisonnablement demander, et s'assurer que tous ses employés ou Vendeurs fournissant des services dans le cadre du Contrat le font sur la base d'un accord écrit qui impose et garantit de ces employés et Vendeurs des conditions équivalentes à celles imposées par les Conditions Anti-Corruption. Le Vendeur est responsable du respect et de l'exécution des Conditions Anti-Corruption par ses employés et Vendeurs. Aucune disposition du présent Article 13.2 n'interdit les remises habituelles accordées aux fournisseurs par des particuliers.

13.3. Nature du Contrat ; Entrepreneur indépendant. Les Parties entendent que le Contrat soit un « contrat de service » et conviennent de le qualifier en conséquence, et de ne pas le présenter comme un financement, un crédit-bail, un achat ou autre arrangement. Le Groupe Vendeur sera considéré comme un entrepreneur indépendant à toutes fins, et non comme un employé, un agent ou un représentant d'un membre du Groupe TerraSlate. Le Vendeur ne se présentera pas comme l'agent d'un membre du Groupe TerraSlate ni ne conclura de contrat visant à lier un membre du Groupe TerraSlate sans le consentement préalable de ce membre, sous peine de nullité.

13.4. Déclarations mutuelles. Chaque Partie déclare et garantit que le Contrat est (a) valide, contraignant et opposable à elle conformément aux Conditions, (b) a été dûment autorisé à être exécuté conformément à la loi et à tous statuts, charte ou autres documents ou autorités organisationnels applicables à cette Partie, et (c) n'entraîne pas la violation de tout accord liant cette Partie.

13.5. Force majeure. Dans la mesure où une Partie est rendue totalement ou partiellement incapable d'exécuter ses obligations au titre du Contrat, ou est retardée dans l'exécution de celles-ci, en raison d'un événement échappant à son contrôle raisonnable, ne résultant pas d'une négligence, d'une faute intentionnelle, d'une rupture de contrat ou d'un acte ou d'une omission intentionnelle de la Partie concernée, et ne pouvant raisonnablement être anticipé à la date du Bon de commande applicable (un « Cas de Force majeure »), ce manquement ou ce retard d'exécution ne constituera pas un manquement au Contrat, à condition que la Partie concernée en informe l'autre Partie dès que possible après le début du Cas de Force majeure, prenne des mesures raisonnables pour éviter ou supprimer le Cas de Force majeure, et reprenne l'exécution lorsque et dans la mesure où le Cas de Force majeure est supprimé. Sauf si un cas de force majeure entrave substantiellement l'exécution des obligations d'une partie au titre du Contrat, ce cas de force majeure ne saurait être invoqué comme excuse, mais seulement comme retard d'exécution, et les obligations de cette partie seront prolongées d'une durée égale à celle du retard. Si un cas de force majeure endommage le Livrable, le Site, les Biens ou Articles achetés par TerraSlate, et que ce dommage entraîne des coûts supplémentaires pour le Vendeur pour l'achèvement des Livrables ou un retard dans l'exécution des Livrables par le Vendeur, le Vendeur peut demander une modification de commande pour couvrir ces coûts ou ce retard.

13.6. Interdiction de publication. Le Groupe Vendeur s'interdit d'utiliser le nom de TerraSlate ou son implication, de quelque manière que ce soit, dans les Livrables de TerraSlate dans des communiqués de presse, déclarations aux médias ou communications publiques sans le consentement écrit préalable de TerraSlate. Le Vendeur s'interdit d'utiliser le nom, les logos, les droits d'auteur, les marques commerciales, les marques de service, les noms commerciaux ou les secrets commerciaux de TerraSlate de quelque manière que ce soit sans le consentement écrit préalable de TerraSlate, et TerraSlate ne sera pas réputée avoir accordé au Groupe Vendeur une licence ou des droits sur l'un quelconque des éléments susmentionnés en concluant le Contrat. Sauf résiliation du Bon de Commande, TerraSlate peut utiliser le logo et les marques commerciales du Vendeur à des fins de publicité et de marketing auprès de clients potentiels.

13.7. Garanties supplémentaires. Les Parties coopéreront pleinement et signeront les instruments, documents et accords supplémentaires, et donneront les garanties écrites supplémentaires que l'autre Partie pourrait raisonnablement demander afin de mieux justifier et refléter les transactions décrites et envisagées aux présentes, et de mettre en œuvre l'intention et les objectifs du Contrat.

13.8. Intégralité de l'Accord. L'Accord énonce intégralement et exclusivement l'intégralité de l'accord entre les Parties concernant son objet et remplace toutes propositions, accords ou autres communications antérieurs, oraux ou écrits, entre les Parties concernant son objet. Si des Livrables sont exécutés conformément à un Document Vendeur contenant des conditions différentes ou complémentaires aux Conditions (« Conditions Proposées »), TerraSlate rejette les Conditions Proposées, sauf indication contraire écrite, quelle que soit la date de réception par TerraSlate d'un Document Vendeur contenant les Conditions Proposées ; à défaut, TerraSlate rejette les Conditions Proposées du Vendeur. Les Conditions contenues dans le corps de l'Accord seront réputées intégrées à chaque Bon de Commande et en faire partie intégrante.

13.9. Modification. Sauf disposition contraire du Contrat, celui-ci ne peut être modifié que par un document signé par les deux Parties.

13.10. Cession. Sauf disposition contraire des Conditions, le Vendeur ne peut céder, déléguer ou sous-traiter aucune partie du Contrat sans le consentement préalable de TerraSlate. Toute cession, délégation ou sous-traitance effectuée sans ce consentement préalable sera nulle. Si TerraSlate consent à une cession, le Vendeur s'assurera que le cessionnaire respecte le Contrat, et sera responsable de toute perte résultant du non-respect de ce dernier.

13.11. Survie. Les Conditions, y compris toutes les obligations d'indemnisation et garanties du Vendeur énoncées dans les présentes Conditions, survivront à l'expiration ou à la résiliation du Contrat dans toute la mesure nécessaire à leur application ou à la protection de la Partie en faveur de laquelle elles s'appliquent.

13.12. Divisibilité ; Interprétation. Si une disposition du Contrat est jugée inapplicable ou invalide, cette inapplicabilité ou invalidité ne rendra pas le Contrat inapplicable ou invalide dans son ensemble ; toutefois, chaque disposition ainsi jugée inapplicable ou invalide en raison du montant ou de l'importance de la charge ou de l'avantage sera automatiquement réduite dans la mesure et du montant nécessaires pour que la charge ou l'avantage devienne exécutoire et valide. En particulier, le montant ou l'importance de toute disposition relative à la charge ou à l'avantage jugée ainsi invalide ou inapplicable sera interprété, nonobstant toute autre disposition du Contrat, comme si cette disposition était libellée « dans toute la mesure permise par la loi ».

13.13. Absence de tiers bénéficiaires. Le Contrat et tous les droits associés sont destinés au seul bénéfice des Parties et n'impliquent ni ne créent aucun droit ni aucune obligation de la part d'un tiers.

13.14. Notifications. Sauf disposition contraire de l'article 3.4 concernant la facturation, tous les consentements, notifications ou autres communications en vertu des présentes seront suffisants s'ils sont donnés par écrit et remis en personne ou par courriel, par service de messagerie express ou par courrier recommandé à la partie destinataire à l'adresse ou à l'adresse électronique indiquée pour le signataire dans le bon de commande, ou à toute autre adresse ou adresse électronique que cette partie aurait communiquée à l'autre partie par notification conformément au présent article. Tous les consentements, notifications ou autres communications en vertu des présentes seront réputés remis, donnés et reçus (a) à la date de livraison, en cas de remise en main propre ou de courrier électronique ; (b) à la date de livraison ou de refus, telle que spécifiée sur l'accusé de réception, en cas de courrier recommandé ; ou (c) sur le rapport de suivi, en cas de service de messagerie express.

13.15. Interprétation. Aux fins du présent Contrat : le singulier inclut le pluriel et vice versa ; toute référence à un document, une loi ou une politique désigne ce document, cette loi ou cette politique, telle que modifiée de temps à autre ; le terme « ou » n’est pas exclusif ; « inclure » ​​ou « y compris » et leurs variantes signifient notamment, sans limitation ; les titres ne font pas partie du Contrat ; toute référence à un « fournisseur » désigne également un « sous-traitant » ; toute référence à l’argent désigne la monnaie des États-Unis ; toute référence à TerraSlate inclut ses sociétés affiliées, successeurs et ayants droit ; et les termes « des présentes », « en vertu des présentes », « aux présentes », « par les présentes » et leurs dérivés ou termes similaires désignent l’intégralité du Contrat.

13.16. Accord de contrôle. En cas de conflit entre les Conditions et les conditions du Bon de commande, le Bon de commande prévaut sur les présentes Conditions, sauf disposition contraire de la disposition applicable du Contrat . En cas de conflit entre l'une des dispositions des Conditions, les dispositions des Conditions prévaudront conformément à l'ordre de priorité suivant : la loi, les spécifications, les politiques de TerraSlate, les instructions du fabricant des Biens et des Articles achetés par TerraSlate, et les Bonnes pratiques. Si le Vendeur a commencé l'exécution des Livrables avant la signature du Contrat ou d'un Bon de commande particulier, ou si l'exécution des Livrables se poursuit après la résiliation ou l'expiration du Contrat ou d'un Bon de commande particulier, les Conditions prévaudront sur ces Livrables.

14. Glossaire . Les termes commençant par une majuscule et non définis dans le présent Contrat ont la signification suivante :

« Contrat » désigne le bon de commande applicable, les conditions et toutes les annexes, pièces et pièces jointes à ce qui précède.

« Réclamation » désigne toute réclamation, demande, action, jugement, poursuite ou procédure judiciaire dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle entraîne une perte.

« Documents du vendeur » désigne les propositions, les offres, les devis, les connaissements, les reçus, les factures, les bons de livraison, les accusés de réception et autres documents émis par le vendeur dans le cadre de l'exécution des livrables, autres qu'un bon de commande, ou fournis au vendeur ou à TerraSlate par un fabricant ou un fournisseur du vendeur.

« Groupe Vendeur » désigne le Vendeur, ses sociétés affiliées, le Personnel du Vendeur et leurs dirigeants, administrateurs, actionnaires, membres et partenaires respectifs, ainsi que les successeurs et ayants droit de tous les éléments susmentionnés.

« Personnel du Vendeur » désigne les employés, fournisseurs, sociétés affiliées, vendeurs, agents et invités du Vendeur et leurs employés, vendeurs, fournisseurs, sociétés affiliées, vendeurs, agents et invités respectifs, le cas échéant.

« Documents » désigne les documents écrits créés, rédigés ou développés pour TerraSlate ou les livrables, y compris les documents décrits dans le bon de commande.

« Date de livraison » ou « Jalon » désigne, en ce qui concerne tout Livrable, la date de livraison de ce Livrable indiquée dans le Calendrier applicable.

« Marchandises » désigne les Marchandises décrites dans le Bon de commande, le cas échéant.

« Entité gouvernementale » désigne tout État, comté ou municipalité, ou tout département ou agence gouvernementale étrangère, fédérale, étatique, départementale ou locale.

« Date d'étape garantie » désigne, en ce qui concerne une étape, la date indiquée dans le calendrier à laquelle le vendeur garantit que cette étape sera atteinte.

« Substance dangereuse » désigne (a) toute substance répertoriée, définie, désignée ou classée en vertu d'une loi environnementale comme matière, substance, constituant ou déchet dangereux, matière, substance, constituant ou déchet toxique, matière, substance, constituant ou déchet radioactif, polluant, contaminant ou déchet spécial, (b) toute matière, substance, produit chimique, constituant ou déchet réglementé en vertu d'une loi environnementale, et (c) le pétrole, les produits pétroliers, les matières radioactives, le biphényle polychloré, les pesticides, l'amiante ou les matériaux contenant de l'amiante (MCA).

« Propriété intellectuelle » désigne tous les droits de propriété intellectuelle dans le monde entier, qu'ils existent en vertu de la loi, de la common law ou de l'equity, actuellement ou ultérieurement en vigueur ou reconnus, y compris les droits d'auteur, les secrets commerciaux, les marques de commerce et de service, les brevets, les inventions, les dessins et modèles, les logos et l'habillage commercial, les « droits moraux », les œuvres masquées, les droits de publicité et les droits à la vie privée ; et toute demande ou droit de demander l'un de ces droits, ainsi que tous les renouvellements, extensions et restaurations, qu'ils soient ou non émis ou enregistrés par une entité gouvernementale.

« Loi » désigne toute loi, règle, réglementation, ordonnance, exigence de zonage ou autre exigence légale étrangère, fédérale, étatique, locale, tribale ou autre applicable.

« Privilège » désigne toute hypothèque, tout gage, tout privilège, toute charge, toute sûreté, toute charge ou toute autre réclamation de quelque nature que ce soit.

« Emplacement » désigne l'emplacement des bureaux de TerraSlate ou l'emplacement décrit dans le bon de commande.

« État de localisation » désigne l’État du Colorado.

« Pertes » désigne les pertes, les dépenses, les responsabilités, les dommages, les amendes et les pénalités, y compris les frais de justice, les honoraires et les frais d'avocats et de professionnels, ainsi que les autres frais de litige ou de règlement.

« Jalon » désigne chaque jalon clé du calendrier lié aux livrables énoncés dans le calendrier.

« Permis » désigne tous les permis, licences, autorisations et approbations fédéraux, étatiques et locaux.

« Calendrier » désigne le calendrier d’exécution des livrables et de livraison des biens énoncé dans le bon de commande pour les livrables et les biens applicables.

« Services » désigne les services énoncés dans le bon de commande.

« Articles achetés par TerraSlate » désigne l'équipement, les matériaux, les fournitures, les outils, les appareils et les consommables fournis par TerraSlate pour l'utilisation du Vendeur dans le cadre de l'exécution des Livrables.

« TerraSlate Group » désigne TerraSlate et ses dirigeants, administrateurs, actionnaires, membres, partenaires, sociétés affiliées, employés et clients respectifs, ainsi que les successeurs et ayants droit de tous ceux qui précèdent.

« Conditions » désigne les termes et conditions énoncés dans les présentes Conditions générales d'achat ainsi que les termes et conditions énoncés dans le bon de commande.

Annexe A

aux conditions générales d'achat

CONDITIONS GÉNÉRALES D'ACHAT

Dans la mesure où le Vendeur fournit des Biens dans le cadre des Services, comme indiqué dans le Bon de Commande, la présente Annexe A s'applique et est intégrée au Contrat entre les Parties. Les termes commençant par une majuscule et non définis ci-dessous ont la signification qui leur est donnée dans les Conditions Générales d'Achat susmentionnées.

1. Spécifications . Le Vendeur collaborera avec TerraSlate pour définir la conception, les spécifications et la sélection spécifiques des Produits, en plus des spécifications énoncées dans le Bon de Commande.

2. Frais d'annulation . TerraSlate peut annuler toute commande de marchandises avant la date d'entrée en vigueur sans pénalité ni responsabilité. Si TerraSlate annule ou retourne des marchandises après leur expédition après la date d'entrée en vigueur, TerraSlate devra payer les frais de restockage indiqués dans le bon de commande, le cas échéant.

3. Expédition ; Livraison . Le Vendeur expédiera, emballera et livrera les Marchandises DDP (Droit de Port Acquitté) au lieu de livraison indiqué dans le Bon de Commande, Incoterms 2020, conformément au Calendrier et aux spécifications d'expédition du Bon de Commande applicable ou, à défaut, de la manière requise pour protéger les Marchandises contre les dommages ou la destruction dus à des risques pendant le transport et la livraison, et conformément à la loi. Dans les 24 heures suivant l'expédition de toute Marchandise, le Vendeur remettra à TerraSlate un avis d'expédition indiquant la date d'expédition des Marchandises depuis ses installations, le nom et le type de transporteur, ainsi que le numéro de suivi du transport. Tous les colis devront être munis d'étiquettes contenant des informations précises et adéquates concernant l'utilisation, la sécurité et le traitement des Marchandises emballées. Nonobstant toute disposition contraire des Incoterms® 2020 DDP (Droit de Port Acquitté), le Vendeur déchargera les Marchandises au lieu de livraison.

4. Garantie générale . Outre les garanties contenues dans le Contrat, le Vendeur garantit à TerraSlate que les matériaux, équipements et biens décrits dans le Bon de commande, utilisés par le Vendeur pour l'exécution des Services ou fournis par le Vendeur dans le cadre du Contrat (collectivement, les « Biens ») (a) seront conformes aux Spécifications, (b) seront exempts de défauts de matériaux et de fabrication, sans variation, et de nature, qualité et quantité uniformes pour chaque unité et entre toutes les unités, adaptés à l'usage habituel des Biens, libres de tout privilège, sauf disposition contraire de l'article 3.6 , et (c) seront conformes à toutes les lois. Les garanties susmentionnées survivront à l'inspection, à l'acceptation et au paiement par TerraSlate.

5. Garantie supplémentaire . Le vendeur garantit à TerraSlate qu'aucun des logiciels, le cas échéant, inclus dans les marchandises ne doit (a) introduire ou inclure un cheval de Troie, un virus, un ver, un logiciel espion piège, une porte dérobée, un code de désactivation ou de destruction, une heure, une horloge, un compteur ou toute autre conception ou routine limitative qui rend le logiciel ou toute autre partie des marchandises effacé, inutilisable ou autrement incapable d'être utilisé de la manière pour laquelle il a été conçu, ou (b) contenir du code ou du matériel soumis à des licences non négociables, y compris des logiciels « open source » ou « freeware », ou d'autres matériels exigeant que les logiciels combinés ou distribués avec ces matériels soient divulgués ou distribués sous forme de code source, sous licence dans le but de créer des œuvres dérivées, ou redistribuables gratuitement ou sous réserve de limitations ou conditions matérielles.

6. Cession des garanties du fabricant . Si le Vendeur n'est pas le fabricant d'un Bien (le « Fabricant »), il devra (a) obtenir du Fabricant les garanties, les politiques de durée de vie et les recours prévus dans les Conditions ; (b) céder les garanties, les politiques de durée de vie et les recours à TerraSlate à compter de l'expiration de la Période de garantie ; et (c) avant l'expiration de la Période de garantie, à la demande de TerraSlate, agir en qualité de mandataire de TerraSlate pour l'administration des garanties, des politiques de durée de vie et des recours fournis par le Fabricant conformément aux Conditions, et aider TerraSlate à obtenir le service de garantie du Fabricant.

7. Cession des indemnités du Fabricant . Si le Vendeur n'est pas le Fabricant, il cède par les présentes à TerraSlate l'intégralité de ses droits, titres et intérêts relatifs à chaque engagement d'indemnisation applicable dû par le Fabricant, y compris toute obligation d'indemnisation du Fabricant en cas de violation des Droits de Propriété Intellectuelle, de dommages corporels ou matériels, ou de violation de la Loi. Le Vendeur doit obtenir le consentement écrit de chaque Fabricant pour la cession de ses obligations d'indemnisation à TerraSlate. Le Vendeur doit signer et remettre tous les autres instruments et prendre toutes les mesures raisonnablement requises pour permettre à TerraSlate d'exercer et de faire valoir en son nom tous ces droits.

8. Manuels . Concomitamment à la livraison de chaque Bien, le Vendeur doit remettre à TerraSlate, sous forme électronique ou papier, tous les manuels de stockage, d'installation, de montage, d'utilisation et de maintenance disponibles pour ce Bien et non encore remis à TerraSlate. Le Vendeur doit remettre toutes les mises à jour de ces manuels dans les meilleurs délais après leur création ou, s'il n'est pas le Fabricant, après leur réception. Si le Vendeur n'est pas le Fabricant, il doit remettre toutes les mises à jour des manuels des Biens dans les meilleurs délais après leur création ou, s'il n'est pas le Fabricant, après leur réception de la part de tout Fabricant.

9. Titre . Le titre de propriété de chaque Bien est transféré du Vendeur à TerraSlate dès l'acceptation du Bien par TerraSlate au lieu de livraison ou le paiement par TerraSlate au Vendeur d'une partie du paiement de ce Bien, selon la première éventualité. Ce transfert de propriété n'affecte en rien les droits de TerraSlate et du Vendeur tels que définis dans les autres dispositions du Contrat.

10. Sûreté . Sans préjudice de l'intention des Parties de transférer la propriété des Biens à TerraSlate conformément à la Section précédente, le Vendeur accorde par les présentes à TerraSlate une sûreté sur le prix d'achat des Biens, à compter du paiement par TerraSlate d'une partie du Prix de ces Biens, afin de garantir les intérêts de TerraSlate sur ces Biens. Il autorise également TerraSlate à déposer ou enregistrer tout document ou instrument, y compris les déclarations de financement, les déclarations de biens, les avenants et les déclarations de continuation, afin d'informer les tiers que TerraSlate est propriétaire des Biens.

11. Risque de perte . Sauf si le Vendeur est tenu d'installer les Biens, comme indiqué dans le Bon de commande, le risque de perte des Biens est transféré à TerraSlate dès la livraison et le déchargement par le Vendeur ou son transporteur, et dès réception des Biens par TerraSlate au lieu de livraison. Si le Vendeur assure également des services d'installation ou de construction, le risque de perte des Biens reste à sa charge jusqu'à la confirmation de l'acceptation de l'installation par TerraSlate.

12. Lois et sanctions relatives à l'exportation . Le Vendeur s'engage à respecter toutes les lois relatives à l'exécution des Services et à l'importation et l'exportation des Biens, et à ne pas violer, ni faire violer par TerraSlate, les sanctions imposées par les Nations Unies, l'Union européenne, les États-Unis d'Amérique ou toute entité gouvernementale ayant juridiction sur le Vendeur, TerraSlate ou les transactions envisagées aux termes des présentes. Le Vendeur devra immédiatement informer TerraSlate si le Vendeur figure ou devient inscrit sur une liste d'entités sanctionnées ou refusées par les Nations Unies, l'Union européenne ou les États-Unis, ou si ses privilèges d'exportation en vertu du droit des États-Unis ou d'un autre pays sont refusés, suspendus ou révoqués, en tout ou en partie, par une entité gouvernementale.

13. Mesures en cas de résiliation . Si le Contrat est résilié pour quelque raison que ce soit, à la demande de TerraSlate et après paiement de toutes les sommes dues au Vendeur au titre du Contrat et échues avant cette résiliation, le Vendeur devra livrer tous les Biens non annulés et tout autre bien associé de TerraSlate en sa possession ou sous son contrôle, à un endroit désigné par TerraSlate dans la zone métropolitaine de l'État où se situe l'emplacement, aux frais exclusifs de TerraSlate, en bon état de fonctionnement et en parfait état de fonctionnement, dans les 10 jours ouvrables suivant cette demande .

14. Garantie . Si le Vendeur fournit des Biens mais aucun Service d'installation ou de construction, TerraSlate peut exiger une garantie écrite ou financière de sa part quant à l'exécution des Services dans les délais. Si le Vendeur ne fournit pas à TerraSlate une garantie suffisante d'exécution après une demande écrite en ce sens, en raison de motifs raisonnables d'insécurité, (a) TerraSlate peut annuler le Bon de Commande en tout ou partie pour les Biens non encore livrés au lieu de livraison ou les Services non exécutés, sans être tenu responsable des frais d'annulation, et peut se procurer ailleurs des services similaires aux Services annulés ; et (b) le Vendeur remboursera à TerraSlate tous les paiements précédemment effectués par TerraSlate au Vendeur pour les Biens et Services annulés.

 

 

Annexe B

Aux conditions générales d'achat

CONDITIONS GÉNÉRALES DE SERVICES

Dans la mesure où le Vendeur fournit les services décrits dans le Bon de commande, la présente Annexe B s'applique et est intégrée au Contrat entre les Parties. Les termes commençant par une majuscule et non définis ci-dessous ont la signification qui leur est donnée dans le corps des Conditions générales d'achat.

1. Portée . Le Vendeur exécute les Services en fournissant la main-d'œuvre, les matériaux, les fournitures, les outils, l'équipement, les produits, les appareils, les permis, la documentation, les rapports, le stockage, l'élimination, le nettoyage, la formation, la supervision et les installations raisonnablement requis, nécessaires, accessoires ou appropriés (que cela soit ou non spécifiquement prévu dans le Contrat) pour achever les Services de manière à satisfaire aux conditions, garanties et exigences applicables énoncées dans le Contrat. Le Vendeur est entièrement et exclusivement responsable du contrôle qualité de tous les matériaux, machines, équipements, produits, fournitures, appareils, outils et articles utilisés dans l'exécution des Services.

2. Personnel .

2.1. Autre personnel. Le Vendeur fournira, ou fera fournir par ses fournisseurs, le personnel nécessaire à l'exécution des Services conformément au Calendrier. Ce personnel du Vendeur devra avoir reçu la formation et l'expérience appropriées pour l'exécution des Services. Si un membre du personnel du Vendeur parle espagnol dans un lieu principalement anglophone ou anglais dans un lieu principalement hispanophone, le Vendeur veillera à ce qu'à tout moment pendant l'exécution des Services, au moins un superviseur présent sur le lieu soit bilingue anglais-espagnol. TerraSlate se réserve le droit, à tout moment et pour un motif valable, d'exiger le remplacement de tout membre du personnel du Vendeur par un membre qualifié et raisonnablement acceptable par TerraSlate.

2.2. Coopération avec d'autres prestataires de services. Le Vendeur coopérera avec TerraSlate et les autres vendeurs pour coordonner l'exécution des Services et les services des autres vendeurs de TerraSlate.

3. Environnement, santé et sécurité sur le site .

3.1. Emplacement. TerraSlate n'assume aucune responsabilité quant à la sécurité du personnel du Vendeur. En cas d'accident impliquant le personnel du Vendeur sur un Emplacement, le Vendeur devra en informer TerraSlate immédiatement. Le Vendeur devra fournir sans délai à TerraSlate des rapports écrits complets de tout accident impliquant des personnes ou des biens liés aux Services.

3.2. Substances dangereuses. Le Vendeur s'interdit d'introduire sur le Site, ni d'y incorporer, des Substances dangereuses, autres que celles destinées à être utilisées par lui-même ou son Personnel, conformément aux lois et aux bonnes pratiques. Le Vendeur s'engage à minimiser l'utilisation de Substances dangereuses lors de l'exécution des Services. Avant la fin des Services, le Vendeur s'engage à retirer du Site toutes les Substances dangereuses précédemment introduites par le Vendeur ou son Personnel, sauf si elles y ont été incorporées de manière permanente conformément au Contrat. Le Vendeur s'engage à informer par écrit TerraSlate et, si la loi l'exige, toute entité gouvernementale de la présence de Substances dangereuses sur le Site.

3.3. Présence de substances dangereuses sur le site. Si le Vendeur ou son personnel découvre des substances dangereuses ou d'autres conditions dangereuses sur le site, le Vendeur devra immédiatement interrompre les Services dans la zone concernée et signaler la situation à TerraSlate, sauf si la présence de telles substances dangereuses est inhérente aux Services. Le Vendeur décline toute responsabilité quant à la présence de substances dangereuses préexistantes sur le site ou à leur introduction par un tiers (à l'exception de tout membre du Groupe Vendeur), sauf en cas de rejet intentionnel de ces substances par le Groupe Vendeur ou d'aggravation par négligence de ces substances dangereuses par le Groupe Vendeur.

4. Interférence . Sauf disposition contraire du Contrat ou autorisation écrite de TerraSlate, le Vendeur n'autorisera aucun service, altération, modification, interférence ou autre violation des Biens ou des Articles TerraSlate.

5. Suivi par TerraSlate . Pendant l'exécution des Services, le Vendeur autorisera (et, le cas échéant, fera autoriser son personnel à autoriser) TerraSlate et ses représentants à surveiller et inspecter les Services et leur avancement par rapport au Calendrier afin de vérifier le respect des Conditions et du Calendrier.

6. Rapports d'avancement . À des intervalles acceptables pour TerraSlate, le Vendeur fournira des rapports d'avancement décrivant les activités liées aux Services, les incidents de sécurité, les noms des personnes présentes sur le Site et l'avancement des Services en vue de la réalisation du Calendrier.

7. Normes d'exécution . Avant que le Vendeur n'informe TerraSlate de l'achèvement des Services, ceux-ci doivent être conformes aux Conditions et satisfaire aux attentes de TerraSlate.

8. Absence de renonciation aux garanties . Aucune inspection ou vérification des Services par TerraSlate, ni aucune vérification de leur exécution sur un site ne saurait être considérée comme une renonciation aux garanties énoncées dans le Contrat.

 

 

Annexe C

aux conditions générales d'achat

CONDITIONS GÉNÉRALES D'INSTALLATION

Dans la mesure où le Vendeur fournit des Services d'installation, tels que définis dans le Bon de commande, la présente Annexe C s'applique et est intégrée au Contrat entre les Parties. Les termes commençant par une majuscule et non définis ci-dessous ont la signification qui leur est donnée dans les Conditions générales d'achat susmentionnées.

1. Portée . Le Vendeur s'engage à fournir la main-d'œuvre, les matériaux, les fournitures, les outils, l'équipement, les produits, les appareils, les permis, la documentation, les rapports, le stockage, l'élimination, le nettoyage, la formation, la supervision et les installations raisonnablement requis, nécessaires, accessoires ou appropriés (que cela soit ou non expressément prévu dans le Contrat) pour achever les Services de manière à satisfaire aux conditions, garanties et exigences applicables énoncées dans le Contrat. Le Vendeur est seul et entièrement responsable du contrôle qualité de tous les matériaux, machines, équipements, produits, fournitures, appareils, outils et articles utilisés dans l'exécution des Services, à l'exception des Articles fournis par TerraSlate, le cas échéant.

2. Articles achetés par TerraSlate . TerraSlate se procurera ou fera se procurer les articles achetés par TerraSlate, le cas échéant. La propriété des articles achetés par TerraSlate restera la propriété de TerraSlate à tout moment. Chaque article acheté par TerraSlate est fourni « en l'état ». Dans la mesure permise par la loi, TERRASLATE NE DONNE AUCUNE GARANTIE, EXPLICITE OU IMPLICITE, CONCERNANT LES ARTICLES achetés par TerraSlate, ET TerraSlate DÉCLINE PAR LES PRÉSENTES TOUTE GARANTIE, Y COMPRIS LES GARANTIES D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET DE QUALITÉ MARCHANDE. TerraSlate s'engage en conséquence à ne faire valoir aucune réclamation ni compensation contre le Vendeur pour des défauts de conception ou de fabrication des articles achetés par TerraSlate. Le risque de perte des articles achetés par TerraSlate sera transféré de TerraSlate au Vendeur dès leur livraison. Le Vendeur assurera ou organisera le déchargement et la manutention des Articles TerraSlate. Après leur livraison au Vendeur, ce dernier sera tenu de les protéger efficacement contre tout dommage, modification, vandalisme, interférence et risque de perte. En cas de perte ou de dommage d'un Article TerraSlate, le Vendeur, au choix de TerraSlate, devra soit le réparer pour le remettre en bon état de fonctionnement, soit le remplacer par un article similaire de qualité et de fonctionnalité identiques ou supérieures.

3. Réception ; Stockage . Le Vendeur doit assurer ou organiser la réception et le stockage des Marchandises et des Articles achetés par TerraSlate, selon le cas, sur le Site ou hors site à un autre endroit convenu par TerraSlate jusqu'à leur installation.

4. Personnel .

4.1. Autre personnel. Le Vendeur fournira, ou fera fournir par ses fournisseurs, le personnel nécessaire à l'exécution des Services et à la réalisation de chaque Étape à la Date d'Étape Garantie applicable. Ce personnel du Vendeur devra avoir reçu la formation et l'expérience appropriées en matière d'installation et de test de Biens dans des installations de technologie et d'envergure similaires à celles du Site. Si un membre du Personnel du Vendeur parle espagnol dans un Site principalement anglophone ou anglais dans un Site principalement hispanophone, le Vendeur veillera à ce qu'à tout moment pendant l'exécution des Services, au moins un superviseur présent sur le Site soit bilingue anglais-espagnol. TerraSlate se réserve le droit, à tout moment, d'exiger, pour un motif valable, le remplacement de tout membre du Personnel du Vendeur par un membre qualifié et raisonnablement acceptable par TerraSlate.

4.2. Mesures de vérification. Le Vendeur effectuera les vérifications d'admissibilité et de vérification d'emploi requises par TerraSlate de temps à autre, une vérification des antécédents criminels sur sept ans (y compris les vérifications des condamnations pour crime) et toute autre mesure de vérification qu'un employeur raisonnablement prudent dans la situation du Vendeur jugerait appropriée (collectivement, les « Mesures de vérification ») du Personnel du Vendeur avant l'exécution des Services. Il n'autorisera aucun Personnel du Vendeur à exécuter les Services si ces Mesures de vérification révèlent des informations susceptibles de compromettre l'aptitude de ce Personnel à fournir les Services. En fournissant du Personnel du Vendeur pour exécuter les Services, le Vendeur déclare avoir effectué les Mesures de vérification et que celles-ci n'ont révélé aucune information susceptible de compromettre l'aptitude de ce Personnel à être employé ou engagé par le Vendeur, ni sa compétence ou sa capacité à exercer les fonctions prévues par le Contrat. Aucune disposition de la présente Section ne saurait être interprétée comme autorisant ou obligeant le Vendeur à effectuer des activités de vérification en violation de la loi fédérale sur les rapports de solvabilité équitables (Federal Fair Credit Reporting Act), du Titre VII de la loi sur les droits civils de 1964, ou de toute autre loi. Le Vendeur s'engage à respecter et à faire respecter par ses fournisseurs toutes les lois relatives au travail et à l'immigration susceptibles d'avoir une incidence sur l'exécution des Services, notamment la Loi de 1986 sur la réforme et le contrôle de l'immigration et les exigences du formulaire I-9, et à participer à E-Verify. Le Vendeur s'engage à conserver tous les dossiers d'emploi requis jusqu'à la date la plus éloignée entre trois ans après l'embauche et un an après le licenciement.

4.3. Programme de lutte contre l'alcoolisme et la toxicomanie. Le Vendeur doit mettre en œuvre un programme de lutte contre l'alcoolisme et la toxicomanie pour tout son personnel exécutant les Services, conformément aux Politiques, et doit faire appel à une entreprise locale pour effectuer des dépistages de drogues, conformément à la politique du Vendeur.

4.4. Non-discrimination. Chaque partie doit se conformer à la loi exigeant la non-discrimination en matière d'emploi et s'abstenir de toute discrimination à l'encontre d'un employé ou d'un candidat à un emploi en raison de sa race, de sa couleur, de sa religion, de son origine nationale, de son ascendance, de son âge, de son handicap, de son statut d'ancien combattant protégé, de son sexe, de son orientation sexuelle ou de son identité de genre.

4.5. Déclaration de paie. Dans la mesure requise par la loi ou à la demande de TerraSlate, le Vendeur soumettra mensuellement à TerraSlate une déclaration de paie certifiée pour les contrats qui lui ont été attribués, et aucune facture ne sera traitée sans déclaration de paie certifiée.

4.6. Coopération avec d'autres prestataires de services. Le Vendeur coopérera avec TerraSlate et les autres Vendeurs pour coordonner l'exécution des Services et les services des autres Vendeurs de TerraSlate, étant entendu que le Vendeur ne sera pas tenu de retarder l'exécution des Services pour cette coopération.

5. Environnement, santé et sécurité sur le site .

5.1. Emplacement. Avant d'exécuter les Services sur un Emplacement, le Vendeur doit inspecter l'état, les accès et les sorties, ainsi que les opérations de TerraSlate sur cet Emplacement. Sur place, le Vendeur doit se conformer aux Politiques et aux règles et exigences spécifiques à l'Emplacement, et veiller à ce que son Personnel le fasse. Le Vendeur accepte volontairement tous les dangers et risques pouvant survenir lors de l'exécution des Services sur un Emplacement. TerraSlate n'assume aucune obligation positive concernant la sécurité de son Personnel. En cas d'accident impliquant son Personnel sur un Emplacement, le Vendeur doit en informer immédiatement TerraSlate et lui soumettre un rapport d'accident écrit. Le Vendeur doit fournir rapidement à TerraSlate des rapports complets de tout accident impliquant des personnes ou des biens liés aux Services.

5.2. Substances dangereuses. Le Vendeur s'interdit d'introduire sur le Site, ni d'y incorporer, des Substances dangereuses, autres que celles destinées à être utilisées par lui-même ou son Personnel, d'une manière conforme aux lois et aux bonnes pratiques, et n'autorise pas son Personnel à le faire. Le Vendeur s'engage à minimiser l'utilisation de Substances dangereuses lors de l'exécution des Services. Avant la fin des Services, le Vendeur s'engage à retirer du Site toutes les Substances dangereuses précédemment introduites par le Vendeur ou son Personnel, sauf si elles y ont été incorporées de manière permanente conformément au Contrat. Le Vendeur doit informer par écrit TerraSlate et, si la loi l'exige, toute entité gouvernementale de la présence de Substances dangereuses sur le Site. Le Vendeur doit tenir à jour un dossier contenant toutes les fiches de données de sécurité pour toutes les Substances dangereuses utilisées dans le cadre de l'exécution des Services ou utilisées par ou pour le Vendeur ou son Personnel sur le Site, et doit remettre une mise à jour de ce dossier à TerraSlate avant l'introduction des Substances dangereuses sur le Site. Le vendeur doit mettre en œuvre et administrer un programme de gestion des substances dangereuses pour l'ensemble du personnel du vendeur, qui comprend des directives et une formation concernant la manipulation, l'utilisation et l'élimination appropriées des substances dangereuses, ainsi que le développement, la mise en œuvre et l'application de procédures de notification de TerraSlate et des entités gouvernementales appropriées concernant les déversements et autres émissions de substances dangereuses dans le cadre de l'exécution des services, ainsi que le nettoyage de ces déversements et autres émissions.

5.3. Présence de substances dangereuses sur le site. Si le Vendeur ou son personnel découvre des substances dangereuses ou d'autres conditions dangereuses sur le site, le Vendeur devra immédiatement interrompre les Services dans la zone concernée et signaler la situation à TerraSlate. Le Vendeur décline toute responsabilité quant à la présence de substances dangereuses préexistantes sur le site ou à leur introduction par un tiers (à l'exception de tout membre du Groupe Vendeur), sauf en cas de rejet intentionnel de ces substances par le Groupe Vendeur ou d'aggravation par négligence de ces substances dangereuses par le Groupe Vendeur.

5.4. OSHA. Tous les produits chimiques, équipements et matériaux utilisés dans l'exécution des Services doivent être conformes aux normes requises par l'Administration de la sécurité et de la santé au travail.

6. Obstructions et interférences . Le Vendeur s'engage à maintenir exemptes de débris toutes les zones où les Services sont exécutés et leurs alentours. Sauf disposition contraire du Contrat ou autorisation écrite de TerraSlate, le Vendeur n'autorisera aucun service, altération, modification, interférence ou autre atteinte aux Biens ou aux Articles fournis par TerraSlate.

7. Suivi par TerraSlate . Pendant l'exécution des Services, le Vendeur autorisera (et, le cas échéant, fera autoriser son Personnel à autoriser) TerraSlate, ses représentants et ingénieurs à surveiller et inspecter les Services et leur avancement par rapport au Calendrier afin de vérifier le respect des Conditions et la réalisation de chaque Étape. Le Vendeur donnera à TerraSlate accès à ses installations et à celles de ses fournisseurs pour inspection des Services pendant les heures ouvrables normales. Le Vendeur informera TerraSlate cinq jours ouvrables à l'avance de la couverture de toute partie des Services ou de la survenance d'un point d'arrêt, le cas échéant, spécifié dans le Bon de Commande. Si une partie des Services est couverte ou un point d'arrêt survient sans préavis à TerraSlate, le Vendeur, à la demande de TerraSlate, devra découvrir cette partie des Services pour inspection et récupérer les Services à ses frais. Si, lors du contrôle ou de l'inspection des Services par TerraSlate, il est constaté que des Services ou des Biens ne sont pas conformes aux Conditions, le Vendeur devra réexécuter sans délai les Services non conformes ou réparer, modifier ou remplacer les Biens non conformes. Le contrôle ou l'inspection par TerraSlate (ou l'absence de contrôle ou d'inspection) de toute partie des Services ne dégage en aucun cas le Vendeur de son obligation d'exécuter les Services conformément au Contrat, ni ne saurait être considéré comme une renonciation au droit de TerraSlate de rejeter ultérieurement les Services ou Biens défectueux, ou de faire valoir une réclamation au titre de la garantie au titre des présentes.

8. Rapports d'avancement . Le Vendeur fournira des rapports d'avancement à la demande de TerraSlate, au moins une fois par semaine, décrivant les activités de la semaine concernée en lien avec les Services, les incidents de sécurité, les noms des personnes concernées et l'avancement des Services vers la réalisation des Jalons.

9. Normes d'exécution . Avant l'achèvement des Livrables, (a) les Services doivent être conformes aux Conditions ; (b) le Vendeur doit démontrer à TerraSlate que toutes les parties des Services d'installation peuvent être mises en service de manière légale, sûre et fiable pendant dix jours consécutifs à une capacité moyenne conforme à l'intention de conception et respectant en moyenne la garantie de récupération de conception et les Spécifications (« Fonctionnement continu ») ; (c) les tests de performance effectués par TerraSlate doivent démontrer que les Services d'installation, tels que définis dans le Bon de commande (les « Conditions d'exécution »), sont capables de répondre aux attentes de performance ; et (d) tous les systèmes interconnectés ou affectés par les Services d'installation fonctionnent efficacement à l'achèvement de ces derniers.

10. Inspection et tests . Dès réception, TerraSlate pourra procéder aux investigations et inspections qu'elle jugera nécessaires ou appropriées afin de déterminer si les services d'installation sont complets. Le Vendeur mettra son personnel à la disposition de TerraSlate pour l'assister dans le démarrage, le fonctionnement continu et la réalisation des tests de performance, ainsi que pour corriger tout défaut identifié lors du démarrage, du fonctionnement continu ou des tests de performance. « Démarrage » désigne le processus de démarrage et d'achèvement de la mise en service initiale des systèmes et sous-systèmes, conformément aux procédures de démarrage définies dans le bon de commande applicable ou convenues entre les parties.

11. Retenue de garantie. Dans la mesure permise par la loi, TerraSlate peut retenir sur chaque paiement à effectuer au titre d'une facture le pourcentage de ce paiement indiqué dans le bon de commande à titre de retenue de garantie (« Retenue de garantie »). La Retenue de garantie sera conservée par TerraSlate en garantie de l'exécution des obligations du Vendeur en vertu des présentes, et les intérêts y afférents seront à la charge de TerraSlate et non du Vendeur. TerraSlate pourra utiliser la Retenue de garantie, entre autres, pour remédier à un cas de défaut du Vendeur, pour les dommages et intérêts dus par le Vendeur en vertu des présentes, pour le paiement de ses fournisseurs impayés et les paiements effectués pour lever les privilèges déposés par ses fournisseurs, pour le paiement des dommages et intérêts liquidés impayés dus par le Vendeur, et pour régler toute autre somme due à TerraSlate en vertu des présentes. Sauf disposition contraire dans un bon de commande, TerraSlate versera au Vendeur toute Retenue de garantie non utilisée lors du paiement final effectué conformément au bon de commande applicable.

12. Paiement final. Avant le paiement final de la partie applicable du coût des services, (a) le Vendeur devra remettre à TerraSlate les renonciations définitives aux privilèges et décharges de la part du Vendeur, de ses fournisseurs et de leurs fournisseurs, (b) tous les déchets, ordures et autres débris restants, (c) tout l'équipement de travail du Vendeur devra être retiré conformément à la loi et aux bonnes pratiques, (d) le Vendeur devra fournir à TerraSlate des copies des permis du Vendeur, tous les manuels d'utilisation des Produits, une liste finale et un résumé préparés par le Vendeur des Services fournis par chaque fournisseur, tous les manuels de formation, toutes les listes de contrôle d'achèvement, tous les documents de conception (si le Vendeur a fourni des Services de conception ou d'ingénierie) et tout autre document de clôture raisonnablement demandé par TerraSlate.

13. Absence de renonciation aux garanties . Aucune inspection ou vérification des Services par TerraSlate, ni aucune vérification de leur exécution ne saurait être considérée comme une renonciation aux garanties énoncées dans le Contrat.